IPO过会审核重点IPO过会审核重点.doc

上市公司董事，监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 发行人报告期内存在对同一公司控制下相同，类似或相关业务进行重组情况的，如同是复合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化： （一）被重组方应当资报告期期初起与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制。 （二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同，类似行业或同一产业链的上下游） 发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同，类似或县官业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额，营业收入或利润总额的影响情况。发行人应当根据影响情况按照以下要求执行：： （一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。 （二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律发挥多首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行人申请文件还应提交会计师关于被重组方的的有关文件以及财务会计资料相关的其他文件。 （三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 发行人及其保荐人和律师主张多人拥有公司控制权的，应当符合以下条件： （一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权 （二）发行人公司治理结构健全，运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。 （三）多人共同拥有公司控制全额情况，一般应当通过公司章程，协议或者其他安排予以明确，有关章程，协议及安排必须合法有效，权利义务清晰，责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可以起期限内是稳定，有效存在的，其共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。（相关股东采取根粉锁定等有利于公司控制权的稳定的措施，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素） 如果发行人最近3年内持有，实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。 发行人不存在用友公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合下列情况，科士威公司控制权没有发生变更： （一）发行人的股权及控制结构，经营管理层和主营业务在手法前3年内没有发生重大变化 （二）发行人的股权结构及控制结构不影响公司治理有效性。 （三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分表明。 因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有控股或者对改成企业进行资产重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，科士威公司控制权没有发生变更： （一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序局侧通过，且发行人能够提供相关决策或者批复文件。 （二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发变法》规定的其他发行条件的情形 （三）有关国有股权无权划转或者重组等对发行人的经营管理层，主营业务和独立性没有重大不利影响。 证监会发审委审核重点 （1）发行人企业性质：股份有限公司，创新+成长型企业 发审委在关注企业成长性问题时，重点关注该企业是否拥有关键的核心技术，突出的研发优势，创新的业务模式以及较强的市场开拓能力。在企业的成长性专项说明中，需要结合行业的行业前景及其体味，业务模式，技术水平和研发能力，铲平或服务的资粮及市场前景，营销能力等因素同时考虑企业持续成长性的制约条件，综合分析判断企业的成长性。如果拟上市的企业的业务属于产品制造类的，需要保荐人对其核心技术和储蓄技术创新能力对成长性的影响发表明确分析意见，企业的业务属于非产品制造类的，应就其业务的特色和业务模式的创新型对成长性的影响明确发表分析意见。 当然，最能够直观反映一个公司的成长性的就是该公司的财务报表反映的数据。包括毛利率逐年上升别后的内涵，持续增长是否体现了核心业务的增长，技术创新能力能否决定成长能量，谨慎判断收入结构够及销售模式，警惕异常交易，关注行业过分细分等。 （2）发行人出资规范性 1.