五类案例绕过借壳..docx

五类案例绕过“借壳上市”适用标准(图)2014-11-24 00:08:13　来源:?21世纪经济报道(广州)编者按　最后的疯狂？　这是绿靴资本在与学界沟通时，后者对于目前“壳”资源价格高企，各类“借壳上市”时时扰动资本市场，以及中小市值个股屡屡被爆炒，甚至“坏”公司转眼变凤凰，给出的预言。　比如，一位曾经在发审委任职的老教授认为，“壳”价值的高估和炒作，是由于A股上市公司的稀缺性，最终导致二级市场的出现一定的价格紊乱，新股炒作是这样，中小市值股的炒作也是这样。最后的疯狂，在一定程度上，也包涵这些学者对于A股市场局部性的价格紊乱回归的一个期许。　之所以称之为“最后”，其逻辑基础是，IPO注册制的改革预期，将打破目前A股市场上市公司过度稀缺的情况；以及新版的退市制度开始实施，“坏”的公司将因为市场化的手段被直接剔除A股序列。　但是逻辑到了投行、并购基金和其它投资或中介机构眼中，则是另一种呈现方式。　北京某大型投行的保代在与绿靴资本沟通时坦言，身边不少人都离开投行，改做投资赚大钱。他们以并购基金的形式培育项目，或者直接给予一些无法上市的公司提供资金，最终打包注入已上市公司，股价大涨，合作链条上的每一家都赚得盆满钵满。　有的朋友开始在欧洲寻找资产，有的朋友带来了H股的壳资源，新的模式下，这些机构从业人员正在最大程度的实现因为“稀缺”带来的价格躁动。　从“方法论”上来讲，随着监管政策日趋严格，如何进行“壳”的直接买卖，或者退一步实现不同资产所有人对同一个“壳”资源的分享，这些机构投资人在与相关监管条款进行着类似猫鼠游戏的博弈。　绿靴资本A股研究团队通过跟踪多家上市公司的资本运作案例，最终形成了这份《猫鼠游戏—买壳、卖壳新“方法论”》研究报告，本期推出的《五类案例绕过“借壳上市”适用标准》，将围绕A股市场中，上市公司实际控制人和资产注入方在进行资本运作时，如何绕过“借壳上市”的监管适用标准的话题进行展开。（李新江）　绿靴资本A股研究团队 出品　本文撰写 徐亦姗、实习生 邱德坤　借壳猫鼠游戏，正在监管层和公司层面展开新一波追逐。　早在10月24日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》，其中完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。　在借壳上市审核趋严以及创业板公司不允许借壳的政策情况下，中介机构不断设计出精妙方案构架，以规避借壳上市适用标准。　而最近，由于IPO注册制的改革预期强烈，以及新版的退市制度开始实施，适逢年底的业绩考核“大限”，“壳”资源的交易，以及上市公司平台的分享，却可能成为一些上市公司实际控制人最后可以高位兑现的手段。　目前，构成借壳上市有两个前置条件：其一、控制权变更；其二、置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）。只要成功规避其中一个条件，就无需构成借壳上市审核。　而这两个条件也成为众多上市公司“各显神通”巧避借壳的突破口。根据绿靴资本与相关中介机构人士沟通，一般是在控制权上下功夫，因为置入资产规模相对比较难控制。　不过资产也可以分期打包置入以规避借壳硬指标，“比如对一家公司的股权先收购一部分，只要令其注入资产保持在上市公司资产规模下，日后可以分步继续收购。”北京一家投行负责并购重组业务的人士指出。　保持实际控制人不变更的三类“障眼法”　若想摆脱原有盈利较弱的经营模式，就得运作一门“规避借壳”的好武功。　但武功不是那么好学的，其最为基础的第一式，就是不导致控股权变更，但该招式看似简单实则难。以一般操作逻辑来看，上市公司通过发行股份购买资产的换股并购操作中，若购买资产体量较大，交易完成后资产注入方持股往往会超过原上市公司控股股东，构成借壳适用条件。在这种情况下，就需要不断增强内力，为原控股股东增强股权。　根据绿靴资本的调研，上市公司实际控制人在巩固控制权上有三大组合招数。　1.真金白银稳增控制权　第一种方法即是上市公司实际控制人以真金白银，通过各种配套融资把稀释的股权再买回来，这种方法成本较高，但是在资本市场的运用却十分广泛。　最为经典为道博股份重大资产重组案例。1月30日，道博股份（600136.SH）披露发行股份购买资产并配套募资方案，拟以7.71元/股的价格，向大股东新星汉宜、盘化集团和瓮福集团3家对象发行股份收购盘江民爆86.39%股权，并利用配套融资的部分资金收购剩余13.61%股权。　根据交易资料显示，道博股份拟收购的盘江民爆资产预估值为7.35亿元，而截至2011年12月31日，道博股份的净资产为1.26亿元，标的资产的预估值与道博股份净资产的比重高达583.33%，已经构成重大资产重组。　这种情况下，只有保证控股权不变更，才能规避借壳上市审核。由此，控股股东新星汉宜就开始漫长的股权增持设计。　其一