(第二章公司法2).pptVIP

一、我国的企业法律制度 （一）按所有制划分 1、全民所有制工业企业法 2、集体企业法律 城镇集企条例 3、私企暂行条例 乡村集企条例、乡镇企业法 （二）按投资者国籍划分 ： 企业的分类：本国企业与外国企业 ； 企业法的分类：中外合资企业法；中外合作企业法； 外商投资企业法。 （三）按组织形式划分 1、公司法94（2005年修订）有限责任公司；股份有限公司 2、合伙企业法97（2006年修订） 3、个人独资企业法00 （四）企业法的主要内容 1、企业的设立 设立条件；设立程序；设立中的法律关系与责任 2、企业的内外部关系 内部管理与运作、权利与义务，外部关系 3、企业组织机构 设立的组织机构及其权利义务 4、企业的法律责任 涉及到的不同主体违反企业法应当承担的法律责任 【案例分析】 2007年8月8日，甲乙丙丁共同出资设立了一家有限责任公司（以下简称 公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立 合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别 向乙丙丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙丙分别于同年6月20日和24日回 复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收 到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。 戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30 万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于 2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分 配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。到7月底丁尚未收到 上述分红利润，在没有告知公司机构和人员的情况下，直接向人民法院提起 诉讼，要求实施分红决议。根据上述内容，回答下列问题： 1.丁未作答复将产生何种法律效果？并说明理由。 2.乙丙均要求在同等条件下优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？ 3.如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理？ 4.丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序？并说明理由。 三、有限责任公司及其设立 （一）概念 有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。 （二）设立的条件 1、股东符合法定人数（50人以下） 2、股东出资达到法定资本最低限额（3万元人民币） 3、股东共同制定的公司章程 4、公司名称和组织机构 5、公司住所 （四）股东出资及其转让 1、出资方式：货币，实物，知识产权、土地使用权等可以以货币估价并可以依法转让的非货币财产。 2、出资时间：首次出资不低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本最低限额；其余部分自公司成立之日起2年内缴足（投资公司可5年内缴足） 3、注册资本的结构：货币出资金额不低于注册资本的30% 3、出资后果：获得出资证明书，公司成立后不得抽回出资。 4、出资后的转让：内部转让与外部转让 5、特殊情况下的公司收购股权 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法 规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规 定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决 议修改章程使公司存续的； PS: 人民法院强制执行股权转让：应当通知公司和其他股东， 其他股东有优先购买权，20日内不行使，视为放弃； 四、股份公司 （一)股份公司概念 （二）股份有限公司设立方式（发起设立；募集设立） （三）股份公司设立条件 （1）发起人符合法定人数：2人以上，200人以下，半数以 上须在中国境内有住所； （2）法定资本最低限额（500万）； （3）股份发行、筹办事项符合法律规定； （4）公司章程； （5）有公司名称和符合要求的组织机构； （6）有公司的住所。 （四）股份公司设立的程序 （七）股份的发行与转让 1、股份的发行 （1）股份与股票的概念：股份是股份公司资本的构成单位， 是股东法律地位的计算单位。股票是股份公司签发的、 证明股东所持股份的有价证券。 （2）股票分类： 按股票票面上是否记载股东姓名：记名股票和无记名股票（发起人和法人的股票应为记名股票） 按股票持有人权利：：普通股和优先股； 按股票持有主体不同：国有股、法人股、个人股和外资股 （3）股份发行概念： 指股份公司或设立中的股份公司为筹集资本， 分配和出售股份的法律行为。 七、公司的变更 （一）公司的合并和分立 1、概念 吸收合并--注