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第一章 公司法 一、公司的概念与特征（相对于合伙企业） ??? 二、公司的分类（股份公司与有限公司、母公司与子公司、本公司与分公司、资合公司与人合公司） ??? 三、公司的设立（与成立的区别、设立的立法例――严格的准则主义与核准主义相结合、设立方式、设立登记） ??? 四、公司的章程（章程性质—自治法则；章程的特征—法定性、公开性、自治性；章程的制定、修改、生效、效力范围。）???? 五、公司的资本［注册资本的概念；资本与资产的区别；公司资本形态（注册资本、发行资本、认购资本、实缴资本）；资本三原则――资本确定、资本维持与资本不变；最低资本金制度；增资与减资］ ????六、股东的出资［出资的方式、出资的缴纳、出资的法定要求、出资违约责任与资本充实责任］ ??? 七、公司的能力［权利能力限制：性质上限制、目的上限制、法律与章程上的 限制――转投资对象的限制（15条）、转投资与担保的限（16条）、股份公司中借贷的禁止（116条）；行为能力――法定代表人的二元制规定］???? 八、股东[股东分类、股东资格的取得与确认]???? 九、股东的权利［股权的性质；股权类型――自益权与共益权，固有权与非固有权，单独股东权与少数股东权；股东权的内容――重点是股东会召集权、会议决议查阅复制权、查阅帐簿权（34条）、表决权、临时提案权、股权或股份回购请求权（75条、143条、请求法院解散公司权（183条）、诉权（22条、153条）与派生诉权（152条）；小股东利益的保护――累积投票制度（106条）与表决权行使排除制度（16条））???? 十、股东的义务[重点是股权不得滥用、公司独立地位不得滥用；控股股东的义务—注意义务与忠实义务；实际控制人的义务] ??? 十一、公司的董事、监事、高级管理人员［任职资格；董事、高级管理人员禁止的行为；董事、监事、高管的赔偿责任］ ??? 十二、公司的财务与会计制度［财务会计报告制度，收益分配制度――尤其是股东利润分配与公积金的提取、用途，审计制度--会计师事务所的聘请与解聘］ ??? 十三、公司债券［发行主体、发行的核准制度、公司债券的转让、可转换公司债］ ??? 十四、公司的变更、合并与分立（组织形式的变更、变更登记、公司的合并、分立程序。注意合并与分立通知、公告债权人应与公司清算时通知、公告债权人加以区分） ??? 十五、公司的解散与清算［解散事由、股东对公司的解散请求权、清算――清算人的担任、通知、公告债权人、清偿顺序］ ??? 十六、外国公司的分支机构［设立基本条件、申请设立的提交文件、解散与清算） ??? 十七、有限责任公司 ??? １、特点（相对于股份公司、特别注意其人合性的一面、理解公司的封闭性） ??? ２、设立的条件与设立程序 ??? ３、有限责任公司的股权证明与股权确认［股权证明――出资证明书与股东名册、出资证明书的性质、收益的分享与增资的认缴］ ??? ４、有限公司的股权转让［股东之间转让、对外转让、其他股东的优先受让权、强制执行程序中转让股权、股权回购请求权、股东资格的继承］ ??? ５、组织机构［股东会――股东会的召集与主持、临时股东会的召开情形、表决权的行使、股东会特别议决事项；董事会――董事会的人员构成、董事长产生办法由章程规定、董事会的召集与主持、董事任期章程规定、不设董事会的执行董事职权由章程规定；监事会――监事会人员构成与监事会主席选举产生、监事任期法定、监事会职权、一名监事可以提议召开临时监事会会议、监事会决议须经半数以上监事通过；股东会、董事会与监事会的议事方式与表决程序，除法律有规定的以外，由章程规定。有限公司可以设经理。］ ??? ６、一人公司［一人公司的特征、注册资本最低限额10万元与严格的法定资本制、一个自然人创办一人公司的特别要求、法人格否认时举证责任倒置。］ ??? ７、国有独资公司［特征、章程的制定、出资人行使的职权、董事会（职权、董事长指定产生）、兼职的禁止、监事会（人数不少于5人、主席指定产生）、经理是必设的。］ ??? 十八、股份有限公司 ??? １、特点 ??? ２、设立条件［发起人（2－200人）、资本最低限额500万元、章程等］ ??? ３、设立方式与设立程序［发起设立与募集设立；创立大会（召开时间、召开条件与职权、形成决议――出席会议的认股人所持表决权过半数、股本的抽回情形、公司不能成立时发起人的责任） ??? ４、组织机构［股东大会――临时股东大会召开的情形、召集权、股东会特别议决事项、累积投票权；董事会、经理――董事会组成、董事长产生方式法定、董事会临时会议的召开、董事会的召开（1／2以上出席）以及决议的作出（全体董事的过半数通过、不能亲自出席时只能书面委托其他董事代为出席）；监事会――