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瑞银证券股票保荐承销业务立项审核小组(BRG)备忘录 发行基本情况简表 发行人 控股股东/实际控制人 股票发行种类 上市证券交易所 承销方式[余额包销/代销] 发行数量及募集资金规模 保荐人和[联席]主承销商 保荐费/承销费率 承销商律师及律师费 发行人律师 审计师 持续督导期间 发行人简介： 控股股东简介： 发行人主要财务数据： 计划募集资金用途： 预计发行时间表 预计本次 项目发行将于 年 月之前完成，初步拟定的时间表如下： 关键事项 日期 进场开始尽职调查 辅导备案（如有） 预计向中国证监会进行正式申报 预计获得中国证监会核准 预计完成发行 立项审核流程及要点 序号 核查内容 注意事项 核查情况 备注 公司内部程序要求 按内部程序完成利益冲突核查（Conflict clearance） 如发现有利益冲突，应与法律合规部门（Huang Xu）联系 启动KYC（了解你的客户）程序 就出具IVR安排取得IRC批准 核查OFAC问题 如有OFAC问题发生，请咨询法律合规部，法律合规部将此问题咨询亚太区合规部门（AML团队），除非AML团队同意，否则项目不能开始 核查环保问题 如有环保问题发生，请咨询法律合规部及环保小组 初步核查发行人是否符合发行条件 具体见“二、发行条件”部分 从公司律师事务所清单中挑选律师事务所，确定律师费或律师费的最高限额 若拟聘任清单以外的律师事务所，需取得法律合规部的同意 发行条件 首次公开发行股票（主板） 1.1 主体资格 1.1.1 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上（经国务院批准的，可豁免持续经营3年以上的要求） 1.1.2 注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷 1.1.3 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 1.1.4 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 1.1.5 发行人的股权清晰，发行人股份不存在重大权属纠纷 1.2 独立性 1.2.1 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 1.2.2 发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立 1.2.3 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷 1.3 规范运作 1.3.1 发行人已经依法建立健全公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责 1.3.2 发行人的董事、监事和高级管理人员符合任职资格 1.3.3 发行人的内部控制制度健全且被有效执行 1.3.4 未发现《首次公开发行股票并上市管理办法》第25、26和27条所规定的不得存在的情形 1.4 财务与会计 1.4.1 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 1.4.2 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的 1.4.3 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定 1.4.4 发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 1.4.5 发行人符合下列条件： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据; 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元; 发行前股本总额不少于人民币3000万元; 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％ 最近一期末不存在未弥补亏损 1.4.6 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定 1.4.7 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 1.4.8 发行人不存在影响持续盈利能力的情形 1.4.9 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 首次公开发行股票（创业板） 2.1 主体资格 2.1.1 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司 2.1.2 注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷 2.1.3 发行人应当主要经营一种业务，生产经营符合法律、行政法规和公司章程