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上海高科技有限公司 A轮优先股融资 投资条款清单 2014年2月15日 本投资条款清单概括了上海高科技有限公司（一家在特拉华州注册的公司，以下称“公司”）A轮优先股融资的主要条款。考虑到投资者为本次投资已投入或将投入的时间和成本，无论此次融资完成与否，本条款清单中的独家谈判/必威体育官网网址条款和律师及费用条款对公司均有法律约束力。除此之外，在各方签署并提交正式协议之前，再无任何有法律约束力的条款。本条款清单并非投资承诺，其生效以完成令投资者满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件。本条款清单各方面均受特拉华州法律管辖。 出资条款 交割日： 公司接受此条款清单且交割条件完备时即尽快交割（以下称“交割”）。 投资者： Cronq风投公司（以下称“CV”）：5,000,000股（33.33%）， 5,000,000美元 融资金额： 5,000,000美元 每股价格： 每股1美元（以下列公司资本结构为基础）（以下称“原始购买价”）。 融资前估值： 原始购买价以完全稀释的融资前估值10,000,000美元和完全稀释的融资后估值15,000,000美元（含员工股票池预留部分，占完全稀释的融资后资本的15%）为基础。 资本结构： 交割前后公司的资本结构如下： 融资前 融资后 证券 股数 % 股数 % 普通股 – 创始人 7,750,000 77.5 7,750,000 51.7 普通股 – 员工股票池 已发行 未发行 2,250,000 300,000 1,950,000 22.5 3.0 19.5 2,250,000 300,000 1,950,000 15.0 2.0 13.0 A轮优先股 0 0.0 5,000,000 33.3 合计 10,000,000 100.0 15,000,000 100.0 章程 股利： 当普通股分配股利时，A轮优先股按视为转换成普通股参与分配。 清算优先权： 公司如因任何原因清算、解散或停业清理，公司收益应分配如下： 首先，每股A轮优先股按一倍原始购买价分配。其余分配给普通股股东。 公司的兼并或合并（公司原股东拥有存续公司或收购公司的流通在外股票过半投票权的情形除外）以及公司出售、租赁、转让或以其他方式处置公司全部或大部分资产的行为，应当视为公司清算事项（以下称“视为清算事项”），并由此引发上述清算优先支付。 投票权： 除下列情形外，A轮优先股股东在视为转换成普通股的基础上与普通股股东一起投票表决，而不能作为独立表决团体：（i）A轮优先股股东作为一个团体有权选举两名公司董事会成员（以下称“A轮董事”）；（ii）出现如下文所示“保护性条款”的情形；或（iii）法律另有的其他规定。公司的“公司章程”中应规定，经优先股和普通股股东多数同意，并作为一个表决团体集体投票表决（不经普通股股东单独投票表决），公司可以增加或减少核定发行的股票数量。 保护性条款： 只要有任何A轮优先股仍发行在外流通，未经至少50%A轮优先股股东的书面同意，公司不得直接或变相进行兼并、合并或下列其他业务： （i）清算、解散或停业清理，或进行任何的视为清算事项；（ii）以不利于A轮优先股股东的方式修改、变更或撤销“公司章程”或“公司章程细则”中的任何条款；（iii）创设、授权创设或发行可转换或可行使拥有优于或等同于A轮优先股之权利、优先权或特权的权益性证券，或增加发行A轮优先股核定数量；（iv）优于A轮优先股，对任何股份予以收购、赎回或分配股利；（v）发行或授权发行任何债务证券；（vi）增加或减少董事会成员人数。 选择性转换： A轮优先股股东可以在任何时候将其股份转换成普通股，初始转换比例为1:1，此比例在发生支付股利、拆股、并股及类似事项以及下列“防稀释条款”中规定的情形时应做相应调整。 防稀释条款： 若公司以低于现行A轮优先股转换价的价格增发证券，该转换价应调低至等于新股发行的价格。 下列发行不引发防稀释调整： （i）可因任何A轮优先股转换或作为A轮优先股的股利或分红而发行的证券；（ii）因任何信用债券、认股权证、期权或其他可转换证券的转换而发行的证券；（iii）可因拆股、支付股利或普通股的细分而发行的普通股；（iv）按照公司董事会批准的计划，发行或可发行给公司员工、董事或顾问的普通股（或认购该类普通股的期权）。 强制性转换： 每股A轮优先股将在以下情况下按当时适用的转换价格自动转换为普通股：（i）按五倍于原始购买价的价格（若发生股利支付、拆股、并股和类似事项，则需做相应调整）完成包销公开发行，且公司获得的净收益不低于15,000,000美元（即“合格公开发行”=“QPO”）；或（ii）经75% A轮优先股股东书面同意。