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中国必威体育精装版私募投资基金政策解读——不一样的路径选择 中国必威体育精装版私募投资基金政策解读 ——不一样的路径选择四川君合律师事务所 财富与金融律师团 卢 宇 律师中国证监会必威体育精装版修订后颁布的《证券投资基金管理公司管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“试点办法”）以及《证券投资基金管理… 2013年岚山区公开招聘大学生真题一、判断题。25个，0.4分，10分。二、单选题。35个，0.8分，28分。三、多选题。10个，1.2分，12分。四、材料题。两问。概括发生群体性环境事件的主要原因。自选角度，自拟题目，写一篇对策性文章。 省人… 补充习题1.在（ ）里填上合适的单位150（ ） 3（ ） 450（ ） 100（ ） 2.把下列水果按由重到轻排列起来50g 10g 6kg 200g 1kg 3.估一估下面物品的质量一个苹果（ ）克 一瓶矿泉水（ ）克 一棵大白菜（ ）千克 一盒… 中国必威体育精装版私募投资基金政策解读 ——不一样的路径选择 四川君合律师事务所 财富与金融律师团 卢 宇 律师 中国证监会必威体育精装版修订后颁布的《证券投资基金管理公司管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“试点办法”）以及《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》（以下简称“暂行规定”）已于2012年11月1日正式实施。该三部规章对私募投资作出规定，且该三规章是目前除合伙企业法外，可兹用于规范私募投资基金的规范中级别最高的法律文件。 以下笔者就该等规章与私募投资基金有关的问题作简要解读： （一）投资范围 根据试点办法第八条规定，募集资金用于下列投资： （1）现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品； （2）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利； （3）中国证监会认可的其他资产。 根据该条规定，所募集资金除了可以投资金融产品和金融衍生品外，还可以投资有限责任公司股权、非上市股份有限公司股份和债权。根据现行商业银行法规定，发放贷款仅能由依法设立的商业银行经营，由此可见，募集资金投资对债权的投资应当不包括发放贷款，应当仅指购买已经形成的债权。而其他财产权利，则当然包括物权，也就是说艺术品、贵金属等也可以作为投资对象。 （二）参与形式 试点办法第八条第二和第三款规定，所募集资金投资于未通过证券交易所 转让的股权、债权、他财产权利以及中国证监会认可的其他资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划，并应当设立专门的子公司，由其设立专项资产管理计划开展。 而根据暂行第七条规定，基金管理公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司。也就是说，其他证券投资基金管理公司之外自然人、法人和组织都可以通过与证券投资基金管理公司共同投资设立子公司的形式参与。 另外，根据该试点办法，设立子公司应当获得证监会批准。 （三）人数限制 试点办法第十三条规定，单个资产管理计划的委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制。 （四）合规投资者与投资门槛 试点办法第十二条规定，特定资产管理业务应当针对符合条件的特定客户，而特定客户是指委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。也即是说，单一投资者的最低投资门槛为100万元。除此之外，根据试点办法十三条规定，客户委托的初始资产合计不得低于3000万元人民币，但不得超过50亿元人民币（中国证监会另有规定的除外），即通常总额最低不得低于3000万元，且不得高于50亿元。 （五）基金类型和组织形式 纵观试点办法，条文中以“资产管理计划”作为基金的形式。同时根据现行 证券投资基金法规定，证券投资基金的形式为契约型和公司型两种，以及试点办法对人数的规定，可以认为依据暂行办法设立的基金应多为契约型。至于是否可以为公司型，笔者倾向于认为可以，但最终还应当由证监会作出明确说明。另外，由于现行证券投资基金法并未规定有限合伙型证券投资基金，所以私募投资基金通常采用的有限合伙形式可能不是该试点办法认可的形式。但是，该试点办法明确要求基金管理公司必须通过设立子公司的形式来开展此类业务，其目的无非在管理公司和子公司之间建立一道风险隔离墙，如果不允许有限合伙形式，则基金管理公司开展此类业务无须承担无限责任，那么设置隔离墙就毫无意义了。所以，究竟是否可以由子公司通过有限合伙合伙形式来开展此类业务，尚待证监会明示。值得注意的是，本次证券投资基金法修订稿中增加了有限合伙组织形式的证券投资基金，如果该法最终采