不设董事会监事会的公司章程..doc

不设董事会、监事会的有限责任公司章程 XXX有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。 第二条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第三条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第四条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第五条 公司名称： XXX纺织有限公司 （以下简称公司） 第六条 公司住所：XXX纺织厂院内 第三章 公司经营范围 第七条 公司的经营范围：棉纱、纺织品、纺织品包装物加工销售，皮棉、纺织原料、纺织配件购销。 第八条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但是应当办理变更登记。 第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、 出资方式、出资额、出资时间 第九条 公司由两个股东共同出资设立，注册资本为人民币伍拾万元，由全体股东依各自所认缴的出资比例分 一 次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。 第十条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式、出资比例如下： 单位：万元 股东姓名或名称 设立时实际缴付 出资数额 出资时间 出资方式 出资比例（%） XXX 300 2007年12月 现金 60 XXX 200 2007年12月 现金 40 合计 500 100 500 100 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。 第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第十二条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。 第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 第五章 公司法定代表人 第十四条 执行董事为公司的法定代表人。任期3年，由 股东选举产生，任期届满，可连选连任。 第六章 股东 第十五条 公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 第十六条 股东享有如下权利： （一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资； （二）参加或委托代理人参加股东会，按照出资比例行使表决权； （三）优先购买其他股东转让的股权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）选举和被选举为公司执行董事或监事； （六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告； （七）公司终止后，按出资比例分得公司的剩余财产； （八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。 第十七条 股东承担如下义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （二）按期足额缴纳所认缴的出资； （三）在公司成立后，不得抽逃出资； （四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。 第十八条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。 第七章 股东会 第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项； （四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）其他职权。 第二十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议 每年召开一次。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议，应当召开临时会议。 第二十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体