律师尽职调查报告..doc

北京市连纵律师事务所 关于：北京XXXX有限公司之律师尽职调查报告 导 言 尽职调查范围与宗旨  有关北京XXXX有限公司的律师尽职调查，是由本所根据北京XXXX股份有限公司的委托，基于北京XXXX和北京XXXX的股东于2005年4月15日签订的《股权转让意向书》第十条和第十一条的安排，在本所尽职调查律师提交给北京XXXX的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。  简称与定义  在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含 义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：  “本报告” 指由北京市连纵事务所于2005年5月20 出具的关于北京XXXX有限公司之律师尽职调 查报告 “本所”和“本所律师” 指北京市连纵事务所及本次法律尽职调查的律师 “工商登记资料” 指登记于北京市工商行政管理局的有关北京XXXX的资料 “北京XXXX” 指北京XXXX有限公司，一家在北京市 工商行政管理局登记成立的公司，注册号为 999999999999999 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 1、审阅文件、资料与信息 2、与北京XXXX有关公司人员会面和交谈 3、向北京XXXX询证 4、实地察看 4、参阅其他中介机构尽职调查小组的信息 5、考虑相关法律、政策、程序及实际操作 本报告基于下述假设： 1、所有北京XXXX提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； 2、所有北京XXXX提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；l 3、所有北京XXXX提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 4、所有北京XXXX对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的； 5、 所有北京XXXX提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束； 描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2005年5月19日北京XXXX提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。  本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构  本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由北京XXXX提供的资料及文本。  正 文  一、北京XXXX的设立与存续 1.1北京XXXX的设立 1.1.1北京XXXX设立时的股权结构 北京XXXX于1996年6月27日设立时，其注册资本为500万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下： 股东名称 出资额 出资形式 出资比例 北京市新溪工业总公司 450万 实物和货币 90% 通州食品化工联合公司 50万 货币 10 合计 500万 100% 1.1.2 北京XXXX设立时的验资  北京XXXX于1996年6月27日设立时的出资由北京市审计师事务所出具京社验（96）字第10026号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书，北京市新溪工业总公司以房屋设备作价350万元及100万元的存款出资，通州食品化工联合公司以50万元现金出资。 1.1.3 对北京XXXX设立的法律评价 经本所律师审查，北京XXXX设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得北京XXXX提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断北京XXXX设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。 1.2 北京XXXX的股权演变 1.2.1 1999年股权转让 （1）转让过程 1999年5月26日，北京XXXX通过股东会决议，同意北京市新溪工业总公司将其持有的90%股权中的66%以330万转让给王XX先生，14%以70万转让给孙XX先生，10%以50万转让给张XX女士；原通州食品化工联合公司原持有的10%的出资额50万元由邓XX先生重新出资持有。 1999年5月16日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。 1999年8月9日，通州会计师事务所为北京XXXX的上述股权转让及股东