三九医药股份有限公司章程--公司章程.doc

三九医药股份有限公司章程--公司章程 三九医药股份有限公司章程 （修正案） (二零零六年六月二十九日经公司2005年年度股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 1999年3月2日经国家经济贸易委员会经贸企改[1999]134号文批准，公司以发起方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号1000001103157。 第三条 经中国证券监督管理委员会批准，公司于1999年11月首次向社会公众发行人民币普通股20,000万股，于2000年3月9日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文全称：三九医药股份有限公司 （英文名称：Sanjiu Medical amp; Pharmaceutical Co., Ltd.） 第五条 公司住所：广东省深圳市罗湖区银湖路口 邮政编码：518029 第六条 公司注册资本为人民币97890万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人或经公司董事会决定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：转换经营机制，振兴和发展民族制药工业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围：药品的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为三九企业集团（深圳南方制药厂）、深圳三九药业有限公司、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司，认购的股份数分别为：7974.04万股、47225.96万股、50.23万股、11.06万股及38.71万股，合计55,300万股。三九企业集团（深圳南方制药厂）以资产及现金出资、深圳三九药业有限公司以资产出资、另三家发起人均以现金出资，上述各发起人认缴公司股份之出资均以68.1606%的折股比例折为公司股份。出资时间为1999年3月5日。 第十九条 公司股份总数为97,890万股。股本结构为：普通股97,890万股，其他种类股0股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本： 　　(一)公开发行股份； 　　(二)非公开发行股份； 　　(三)向现有股东派送红股； 　　(四)以公积金转增股本； 　　(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份： 　　(一)减少公司注册资本； 　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并； 　　(三)将股份奖励给本公司职工； 　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 　　除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行： 　　(一