《天使投资协议范本.doc

天使投资协议 (声明：罗爷提供的标准合同文本及具体条款，不是最终法律文本，仅供参考，罗爷不建议直接使用，建议根据实际情况，在法律专业人士的指导下进行修改后再使用，罗爷就该合同不承担任何法律责任。) 本增资合同书（下称“本合同”）由以下各方于 在 签订。?????? 甲方（下称“本轮投资方”）： ?，住所地： ???????????? 法定代表人：? ? ?乙方： ，住所地：? ???????????? 法定代表人： ?????? 丙方（下称“创始股东”）姓名： ，身份证号码： ??????????? ????????????????????????????????姓名： ，身份证号码：? ???????? 鉴于：?????? 1、乙方（下称“公司”或“目标公司”）是一家依我国法律成立的一家有限责任公司。?????? 2、各方同意根据本合同所规定的条款和条件，由甲方向公司增资，增资完成后，公司注册资本将增至人民币 元整。?????? 3、上述合同各方根据我国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本合同如下条款，以供各方共同遵守。 第一条 释义及说明 1.1?除非本合同文意另有所指，下列词语具有以下含义：?????? 投资完成：指本轮投资方按照本合同的约定完成出资义务。?????? 出资日期：本合同签署后本轮投资方将全部增资价款按照本合同的约定支付至本合同指定帐户的日期。?????? 过渡期：指各方签署本合同后，至完成本次增资之工商登记变更的时间段。?????? 增资价款：指根据本合同本轮投资方认购公司增资所应向公司支付的价款。?????? 公司估值：指各方共同确认的本次增资后公司的估值，各方确定增资后公司估值为 元整。?????? 元，如无特别说明，本合同均指人民币元。?????? 1.2?本合同的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本合同条款的理解。 第二条 投资前提 2.1?各方确认，本轮投资方在本合同项下的投资义务以下列条件为前提：?????? 2.1.1?乙方承诺，已经向本轮提供的有关公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等是真实、完整的；??????? 2.1.2?丙方在过渡期内，非经本轮投资方书面同意，不得将其股权进行任何处置行为，包括但不限于质押、转让、赠与、放弃以及任何在该项出资上设置任何第三方权利的行为；?????? 2.1.3?过渡期内，作为连续经营的实体，公司须审慎、合理、建设性经营，且乙方的经营、财务或法律状况没有发生重大的不利变化，如：不存在任何重大违法、违规的行为；未有重要管理层人事变动；未有重大诉讼；未有监管政策变化导致重大经营障碍；乙方没有处置其主要资产或在其上设置担保，除非是日常业务经营中的处置或负债并已向本轮投资方书面披露。?????? 2.1.4?过渡期内，乙方未实施、也不实施利润分配。?????? 2.1.5?如果本次增资需要取得政府部门的批准和/或第三方的同意，乙方应取得本次增资所需的全部批准和/或同意。?????? 2.1.6?在增资完成日前(包括增资完成日)，丙方已经以书面形式向本轮投资方充分、完整地披露了乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等；乙方承诺向本轮投资方提供的财务会计报表真实完整地反映了乙方在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假。?????? 2.2?若本合同第2.1条的任何条件非因不可抗力的原因未实现，则本轮投资方有权单方解除本合同，解除后本轮不承担任何法律责任。或者，若本合同第2.1条的任何条件非因不可抗力的原因未实现，本轮投资方在投资完成后若干时间后才知晓并决定继续履行本合同的，亦可以向有过错一方追溯，要求恢复原状，赔偿损失。本轮投资方不解除本合同的，不影响本轮投资方要求过错方承担违约责任并赔偿经济损失。 第三条 投资方案 3.1?各方同意：甲方投资人民币 万元整，其中，人民币 万元整作为注册资本投入，占增资完成后乙方的注册资本比例为 %；其余溢价部分（人民币 万元整）全部计入乙方之资本公积金。本次投资完成后，目标公司的股本结构为：?????? 创始股东 ，认缴注册资本 万元，持股比例为 %。?????? 创始股东 ，认缴注册资本 万元，持股比例为 %。?????? 投资人创始股东 ，