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XXX有限公司章程 第一章??总 则 第一条??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律法规，经全体股东协商，制定本章程。 第二条??本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章??公司名称和住所 第三条??公司名称： 。 第四条??住所： 。 第三章??公司经营范围 第五条??公司经营范围： 。（以工商部门核定为准。） 第四章??公司注册资本及股东出资情况 第六条??公司注册资本： 万元人民币。 第七条??股东的姓名（名称）、出资额（万元）、出资时间及出资方式如下： ?股东姓名 认缴情况 认缴出资数额（万元） 出资方式 认缴出资比例 认缴期限 第八条??公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期，出资证明书由公司盖章。 第五章??股东的权利和义务 第九条??股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）选举和被选举为执行董事或监事； （四）依照法律、法规和公司章程的规定获得股份并转让； （五）优先购买公司其他股东转让的出资； （六）优先购买公司新增的注册资本； （七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （八）有权查阅股东会会议记录和公司总裁财务报告。 第十条??股东承担如下义务： （一）遵守公司章程； （二）按期缴纳所认缴的出资； （三）依其所认缴的出资额承担公司的债务； （四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 第六章??股东转让出资的条件 第十一条??股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 第十二条??股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第十三条??股东依法转让其出资，出让股权的股东需提前缴纳已认缴的注册资本，保证其认缴的注册资本已如数缴纳。 第七章??公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 ? 第十四条??股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： ?（一）决定公司的经营方针和投资计划； ?（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； ?（三）审议批准执行董事的报告； ?（四）审议批准监事的报告； ?（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ?（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； ?（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； ?（八）对发行公司债券作出决议； ?（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ?（十）修改公司章程。 第十五条??股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十六条??股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十七条??股东会会议分为定期会议和临时会议。并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由股东或者监事提议方可召开。股东不能出席股东会议可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。 第十八条??股东会会议由执行董事召集和主持。 执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十九条??股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二十条??公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事的任期每届为 三 年，任期届满，可连选连任。 第二十一条??执行董事行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （二）执行股东会的决议； ?（三）审定公司的经营计划和投资方案； ?（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）