中国上市公司的管理层收购定价研究修改-仇中国上市公司的管理层收购定价研究修改-仇.doc

中国上市公司的管理层收购定价研究 摘要：本文主要是介绍管理层收购定价等与其相关的一些方面。重点对国内外管理层收购的情况和改革方面作了分析，对我国MBO转让的价格所形成的原因作了深入剖析，对管理层收购价格因素的影响也作了具体研究分析，包括净资产和股权两大方向确定MBO转让价格的相关因素。我国上市公司二元股权结构对MBO转让价格的制定有一定影响， 一、引言 我国最先实施 MBO 的企业大多为集体企业。1998年2008 年，2002 年 12 月 1 日正式施行的《上市公司收购管理办法》，首次对上市公司管理层收购和员工持股等问题作出规定。在政策导向下，国内 A 股上市公司 MBO 潜潮涌动，中国的 MBO 从非正式的实验层面上升到了国家政策层面。大量公司在设计 MBO 方案，很多国外公司摩拳擦掌酝酿建立 MBO基金，掀起了中国 MBO的热潮。2005年4月14日，国资委和财政部公布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》。此次的《暂行规定》对“管理层”这个概念做出准确界定，并相应扩大了外延;对资金来源、职工安置费等在以前的相关文件中设计粗略、不易厘清的问题，均在此次得以明确。然而该规定对这个业内颇有争议的定价问题并未涉及，定价问题己成为国资改制的瓶颈。然而管理层收购过程中不管是谋求部分股权还是谋求控股权都存在定价方面的问题。为了购买拥有支配这些资产并使其在这一时点以后的相当长时间里产生的效益的权利,在实施管理层收购时需要制订一个基于未来价值的价格。在定价的过程中,作为收购者的管理层和作为出让者的公司股东,均希望达到利益最大化。但是由于他们各自所处的地位及专业程度的限制 ,很难确定一个比较公平的价格。因此,在定价环节 ,我们必须明确公平定价, 在兼顾各方利益的前提下 ,制定合理的收购价格，这样既能够在回报管理层的历史贡献和控制权溢价的同时,保护流通股股东的权益不受侵犯。 二、研究综述 （一） 国外 MBO 的演进及理论基础及研究现状 这种管理层的收购形式最早来自于西方国家，由Jicke Yang知晓了这种收购模式，在21世纪70年代，这种管理层收购模式被迅速的在英国发展起来，因为其是一种很方便而又可行的转让和融资方式，与此同时，美国 MBO 在垃圾债券的推动下迅速达到了第一次高潮。 世纪初至今，西方学术界对于管理层收购提出过很多理论解释，主要有以下几种主流理论 1.自由现金流理论 代理成本说的代表人物是 1985年，维护自身的利益。 该理论认为管理层的控制导致了企业潜在的效率提升空间，就不可能完全一致，经理人员可能就会利用“信息不对称”而谋取私利，损害股东利益，由此产生“代理成本”。可以降低或者消除委托代理成本。股权激励方法是股东对管理人员激励的重要方式。 3.管理层收购的原因 在1986年，Linda表明，企业是一个由股东、管理者、员工等多种群体组合成的投资体。每种群体专用技术程度不相同，表明投资时被套牢的程度也不同，并且在获取利益的时候对投资依靠的程度也不同。例如：管理者方面，有着极强的专用性质，无法以非常明确的合约来维护，所以企业的盈利是可行的时候，管理层就有可能会利用收购企业以获取未来更多的利益。如果在管理者的利益受到企业股东及其他法律上的领导者的危胁时，管理层就一定会将这种危胁去除以维护自己利益。 MBO也是管理层能够维护自己收益，以防止自己投资被别人侵占的一个很有利的手段。因为管理层人力方面有一定的专属性质，如果被企业聘用就会被套牢，一旦产生这种外部压力或其它，管理层就会利用MBO来保护自己的权益。 管理层收购的主要原因就是管理者贡献了那么多，却收获不了相对等的回报，在其有了新的创新技术时，也不能获得该技术的相应的回报，这时管理层收购就会产生了。管理层收购的目的也就是为了创造自身收益，在日后的利益创造中，管理层与投资者有着越来越大的影响，企业再生是靠管理层与投资者共能推动完成的。 杰森2000年表明，新时代MBO的收益来自于企业家精神。而Linda在2001年给企业家精神定了位，需要实施MBO的企业必须具备有企业家精神，只有具备了企业家精神，才能给企业带来更多的收益。 同时还表明，企业家精神需要同时具备5个因素：第一个是创新能力。企业要不断的开发新的产品以及技术和服务。第二个是抢取先机。企业需要主动出击，发现未来市场需求，抢取先机推出新的产品。第三个是良性主动竞争。企业要随时保持良性的竞争功势。第四个是要勇于担风险，要敢于对风险企业的投资及时作出分析叛断。第五个是自主自强，不管是企业管理者或是个人，都要敢于提出自己的建议而且对良好的建议进行自主实施。具备了这些企业家精神，就能够把内部与外部结构都很好的组合，给企业带来更多的价值和收益。 5.税收优势动因 莫迪格利安尼和米勒伽中国 MBO 的实施带有强烈的国有企