内资章程(非一人公司)(董事会)内资章程(非一人公司)(董事会).doc

苏州 有限公司 章 程 为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以上简称《公司法》），特制订本公司章程。 总 则 第一条 公司名称为： 。 公司住所为： 公司股东为： 第四条 公司类型：有限责任公司。 第五条 公司的营业期限为 年，自公司设立之日起。 第六条 股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 经营范围 公司的经营范围为： 注册资本及出资 第八条 公司的注册资本为 万元人民币。 第九条 股东的出资额及出资方式： 先生出资 万元人民币，以货币形式出资，出资时间 年 月 日，占注册资本的 %； 先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间 年 月 日，占注册资本的 %； 女士出资 万元人民币，以货币形式出资，出资时间 年 月 日，占注册资本的 %。 第十条 本公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额及出资日期，出资证明书的编号及核发日期，出资证明书由公司盖章。 第十一条 公司备置股东名册。股东名册应记载下列事项：股东姓名或名称及住所、股东出资额、出资证明书编号。 第十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 第十三条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。 第十四条 股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 股东的权利和义务 第十五条 股东享有下列权利： 1、股东有权出席股东会议，按照出资比例行使表决权； 2、股东有权选举公司的董事或者监事；同时享有被选举权； 3、股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告和股东会记录； 4、在公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资； 5、股东可以相互转让其全部或者部分出资； 6、股东按照实缴的出资比例分取红利； 7、股东有权按照出资比例要求公司清算组分配公司清偿债务后的剩余财产。 第十六条 股东应承担的义务： 1、遵守法律、行政法规和本公司章程； 2、按时足额缴纳出资额； 3、公司成立后，股东不得抽逃出资； 4、按出资额承担风险责任。 股东会 第十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第十八条 股东会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程； 11、公司章程规定的其他职权。 第十九条 股东对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二十条 股东会对其他事项作出决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。 第二十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第二十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月召开一次，一般在六月下旬和十二月下旬召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会。 第二十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第二十四条 股东会成员因故不能参加股东会议时，可委托其他成员投票并出具委托书。 第二十五条 召开股东会，应于会议召开十五日前以书面形式通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。出席会议的股东应当在会议记录上签名。 董事会