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公司债 第一节 公司债概述 一、公司债的定义和特征 （一）公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。1）利用资金的成本较低。发行公司债券要比发行新股集资的成本低。这主要是因为：一方面债券的发行费用较低，另一方面，债券利息是在税前支付的；而股息和红利的发放则必须是在公司缴纳所得税之后，从公司税后利润中支付。因此，发行公司债与发行股份相比，前者更能降低公司的实际负担。再者，债券利息是固定的，无论公司盈利多少只需按事先确定的利率支付给债券持有人，从而使股东获得更多的收益。（2）有利于维持现有股权比例及控股权。发行公司债券不增加公司资本，故原股东的股权比例不会被稀释，不发生股权转让问题，也不会改变现有持股和控股比例。（3）有利于提高公司的信誉。由于我国法律规定了较严格的发行债券的条件，而获得发行公司债券的往往是一些经营绩较好、市场前景看好、偿债能力较强的大公司，其本身就有一定的社会知名度。随着债券的发行及上市交易，其社会影响、产品的销路及经济实力都将进一步提高。 除上述有利之处外，公司发行债券的弊端也是不能忽视的。这些弊端主要是：（1）经济风险增大。所有公司债券都有明确的到期日。到期后，无论公司当年经营业绩如何，都必须如数还本利息。这对碰巧陷入财务困境的公司而言，经济状况可能会更加恶化，甚至会引起公司破产。（2）所筹资金的用途受到限制。发行新股无严格的用途限制。即使有，也可以股东大会决议的形式变更。但发行公司债券所筹资金的投向必须符合国家产业政策，用于事先确定的用途。故资金投向欠灵活也是个不利的因素。 （三）公司债券和股票的区别 公司债券和股票是公司筹措资金的两种工具，也是投资者进行长期投资的对象，但两种有价证券有很大差别，主要体现在： 　　（1）法律性质不同。股票是所有权证书，股东在法律上享有特定财产权即股权，股票持有者是公司所有者；债券是一种债权凭证，债券持有人与债券发行人之间的法律关系是债权债务关系。 2）法定的权利和义务不同。股票的持有人是公司的股东，是组成公司的成员，有权参加股东大会并进行投票，参与公司的经营决策，有权分享股利和剩余财产分配，但同时在自己股份内承担风险责任：而公司债券的持有人是公司的局外人，仅仅是公司的债权人，有权按照约定期限取得利息，收回本金，但无参与公司经营的法定权利，也无权分享公司剩余财产，但在公司清算时，有权比公司股东优先得到债务清偿。债券持有人对公司的经营状况不承担责任。 3）期限不同。购买股票是一种永久性投资，股东不得要求公司返还本金，它不存在到期日；而公司债券则有一定的清偿期，届时公司必须返还本金。 4）收益的风险与方式不同。除优先股外，股票没有固定的利息，投资者的收益与企业经营状况密切相关，只有公司在盈利后才能分取利息和红利，风险比较大；而公司债券则有固定的利息率，无论公司是否盈利，均须向债券持有人支付约定的利息。 (5)支付顺序不同。股利从税后利润中支付，债券的利息从税前利润中支付。 二、公司债的主要种类 以公司对其所发行的公司债是否提供担保未标准，分为无担保的公司债和有担保的公司债。 以是否可以转换为发行公司的股票为标准，分为可转换公司债和非可转换公司债。 以是否记名为标准，分为记名公司债和无记名公司债。 以能否在证券市场公开交易为标准，公司债可以分为可上市的公司债和非上市的公司债两种。 以发行地及定值货币为标准，分为国内公司债和境外公司债两种。 按债权票面利率是否变动，可分为固定利率债券、浮动利率债券、累进利率债券。 第二节 公司债券的发行、转让、偿还 一、公司债券的发行 （一）发行主体：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。发行公司债券，必须符合下列条件： 　　（）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；（）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（）筹集的资金投向符合国家产业政策；（）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（）国务院规定的其他条件。凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券： （）前一次发行的公司债券尚未募足的； （）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。 国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。 (公司债券发行的审批 164条规定，发行公司债券，由国家证券管理部门审批。发行公司债券，首先必须在国家规定的发行规模总量限制下进行，具体发行规模由国务院确定。超过发行规