创业板信息披露业务备忘录第号重大资产重组（一）.doc

创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项 （深圳证券交易所创业板公司管理部 2012年3月30日） 为规范创业板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的信息披露和业务流程，依据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订）（以下简称《重组办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下简称128号文）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。 一、总体原则 1、上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。 2、本所在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨询，不接收和审核重组相关信息披露文件。上市公司应当在非交易时间向本所提交重组停牌申请及相关信息披露文件。 3、本所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案作实质性判断。 4、本备忘录部分内容是本所在监管实践中对重大资产重组方案的信息披露进行关注的要点归纳，不代表本所对重组方案的保证。本所将根据证监会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或不定期作出修订和补充。 二、重大资产重组的准备工作和停牌安排 1、上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的必威体育官网网址措施，制定严格有效的必威体育官网网址制度，限定重组相关信息的知悉范围。公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署必威体育官网网址协议。 2、上市公司应当严格按照法律、法规、规章的规定，做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工作，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将重组信息透露或泄露给他人，不得利用重组信息买卖公司股票或委托、建议他人买卖公司股票。 3、上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所提出停牌申请： （1）市场出现有关上市公司重大资产重组的传闻； （2）上市公司股票交易因重大资产重组传闻发生异常波动； （3）上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以必威体育官网网址或者已经泄露； （4）上市公司已召开董事会会议审议重大资产重组事项。 4、因出现上列情形（1）、情形（2）向本所申请停牌的，上市公司应当在公司证券停牌后，核实有无影响公司股票及其衍生品种交易的重大事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。 上市公司未筹划重大资产重组的，应当按照《上市规则》等有关规定，及时发布澄清公告，在公告中披露公司不存在重大资产重组事项，同时承诺至少3个月内不再筹划重大资产重组，并申请公司股票及其衍生品种复牌。 5、上市公司重大资产重组传闻属实的，或者因出现上列情形（3）、情形（4）向本所申请停牌的，公司在提出停牌申请的同时，应当提交以下文件： （1）经公司董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》（见附件1）； （2）停牌公告（公告内容参见附件2）； （3）经重大资产重组的交易对方或其主管部门签章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件。 上市公司应当在《上市公司重大资产重组停牌申请表》和停牌公告中对停牌期限做出明确承诺，停牌期限原则上不得超过30天。 6、经本所同意后，上市公司披露停牌公告，公司股票及其衍生品种自停牌公告披露之日起停牌。 7、上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，公司应当在停牌公告中披露该重大事项的类型，并在停牌后五个交易日内携带相关材料向有关部门咨询论证。 三、上市公司证券停牌期间相关事项 1、上市公司应当按照《重组办法》、《创业板信息披露业务备忘录第4号：内幕信息知情人报备相关事项》等有关规定，在股票及其衍生品种停牌后5个交易日内向本所报送关于本次重组的《内幕信息知情人登记表》。 2、上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，公司应当按照相关规定，至少每周发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。 3、上市公司最迟在停牌期限届满5个交易日前向本所提交重大资产重组预案或报告书等相关文件，以确保重大资产重组相关公告能够如期披露。 4、上市公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，或者停牌期限届满仍未牌事项，并在公司董事会公告重大资产重组预案后对公司股票予以复牌能披露重大资产重组预案或报告书的，应当及