101-2006-ND-CP-Taiwan.doc

2006年9月21日第101/2006/ND-CP號有關越南外資企業依據投資法及企業法辦理重登記、轉換或申請新投資證書之規定 政府 依據2001年12月25日政府組織法 依據2005年11月29日投資法 依據2005年11月29日企業法 依據計畫投資部部長建議 第一章總則 第1條：適用範圍 依據越南外人投資法，外資企業獲核之投資執照可依據越南企業法第170條第2項及第3項規定辦理重登記或轉換；依據越南外人投資法，商業合作合約各方核發之投資執照可依據越南投資法第88條第1項規定辦理登記新投資證書。 依據投資法及企業法，外資企業無需辦理重登記之權益及義務；無需辦理重登記或無需登記新投資證書之外資企業修改投資執照。 第2條：適用對象 依越南外人投資法，外資企業獲核投資執照包括： 合資企業； 100%外資企業； 依據2003年4月15日第38/2003/ND-CP號規定設立之外資股份公司，有關部分外資企業轉換為股份公司。 依據越南外人投資法，以商業合作合約方式核發投資執照之投資計畫。 第3條：名詞解釋 「重登記」係指依據越南外人投資法設立之外資企業依企業法辦理商業登記，以執行投資法核准之投資計畫，並核發新投資證書且保有投資執照登載之企業類型；投資證書即視同商業登記證書。 「企業轉換」係指依據企業法及投資法外資企業變更企業類型並核發新的投資證書。 「登記核發新投資證書」係指商業合作合約之各方將投資執照登記轉換為投資證書。 「重登記之企業」係指依據企業法及投資法外資企業核發新的投資證書，取代依據越南外人投資法核發之投資執照。 「轉換之企業」係指依據企業法及投資法，外資企業變更企業類型並核發新的投資證書。 「未辦理重登記之企業」係指在越南企業法生效日起2年內，企業未辦理重登記。 「有效影本」係指公證之文件影本或獲主管機關依文件正本驗證之文件影本。 第4條：企業決定重登記或轉換之權利 依據企業法、投資法及本規定，外資企業有權決定企業辦理重登記或轉換。 依據投資法核發投資執照之投資計畫，商業合作合約各方有權決定辦理申請核發新投資證書。 第5條：投資證書及投資證書核發主管機關 投資證書係指依照越南計畫投資部製作之樣式，投資證書同時亦視同商業登記證書。 投資證書之核發及政府管理重登記與轉換企業之工作應於投資法施行細則載明。 第二章外資企業重登記及轉換 第6條：企業重登記之型態 合資企業或有2個以上投資者之100%外資企業，可重登記為2個以上成員之責任有限公司。 由1個外國組織或個人投資之100%外資企業，可重登記為1個成員之責任有限公司。 依據越南2003年4月15日第38/2003/ND-CP號規定設立之外資股份公司，可重登記為股份公司。 第7條：企業重登記之文件 企業重登記之文件包括： 由企業法人代表簽名企業重登記之書面申請。 依據企業法修改之企業章程草案。 投資執照及修改後執照之有效影本。 企業在辦理重登記時，倘要求修改與商業登記及投資計畫相關之內容，前述文件亦須包括符合法律規定擬修改內容之文件。 投資證書核發機關不可要求企業提供除本條規定外之任何文件。 第8條：企業辦理重登記之手續及流程 企業辦理重登記時，應依據本規定第5條第2項之規定向投資證書核發機關提出所規定之文件，並確保重登記文件之可靠性及正確性。 投資證書核發機關自受理完整且有效文件之日起15工作天內應審閱並核發投資證書。倘投資證書核發機關拒絕核發或要求修改文件，應以書面方式將相關緣由明確告知企業。 第9條：重登記企業之權利及義務 重登記企業應承受企業辦理重登記前之所有合法權益，並應負責未清償債務、勞動合約及其他義務。 重登記企業有下列權益： 可依據投資證書所規定之項目進行營運活動； 可保留企業登記之名稱、印章、帳戶、稅務號碼； 企業法及投資法所規定之其他權利。 重登記之企業享有企業法及投資法所規定之義務。 第10條：企業轉換之型態 合資企業或有2個以上投資者之100%外資企業，可轉換為2個以上成員之責任有限公司； 由1個外國組織或個人投資之100%外資企業，可轉換為1個成員之責任有限公司； 原為責任有限公司之外資企業可轉換為股份公司，反之亦可。 第11條：企業轉換之條件 轉換企業需符合企業法適用轉換規定之個別條件。 企業轉換為股份公司時，外資企業之所有人須為創始股東。倘有許多所有人之單獨企業，至少有1個所有人須為創始股東。 第12條：企業轉換之文件 企業轉換之文件包括： 企業轉換申請書應載明轉換內容，且由企業法人代表簽名； 企業章程草案須符合企業法規定； 100%外資企業所有人、合資企業董事會或外資股份公司股東大會對企業轉換所作之決定，該決定主要內容須包括企業轉換前後之公司總部名稱及地址，外資企業轉換為轉換後企業之財產移轉情形及期限、投入資本額、股票或債券；勞工聘僱計畫；以及轉