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第八章　 跨国公司兼并 收购与战略联盟 Contents 第一节 跨国并购概述 一、跨国并购的定义 （一）并购 并购（Mergers Acquisitions，MA），实际上是兼并（Mergers）和收购（Acquisitions）的简称。所谓的企业兼并，通常是指一家企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为，兼并也被称为合并。 收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权，而被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可能是是部分转让的经济行为。 （二）跨国并购 跨国并购（Cross-border Mergers Acquisitions），是指跨国公司出于某种目的，通过一定的渠道或者支付手段将东道国的企业的全部资产或者一定比例的股份买下来，从而达到对其生产经营权的控制。 二、跨国并购的分类 （一）按跨国并购产品异同或产业方向分类 1．横向并购（Horizontal Merger） 横向并购是指属于相同或者相近行业，生产提供相同或者相似的产品和服务的经济主体之间的跨国并购。 2．纵向并购（Vertical Merger） 纵向并购是指生产提供相同或者相似的产品或者服务，但是出于不同生产或者经营流程，具有密切的纵向协作关系的经济主体之间的跨国并购。 （二）按照企业并购中的公司法人企业变更情况分类 1．吸收兼并（Consolidation Merger） 指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因兼并其他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公司（Surviving Company）仍然保持原有公司名称，而且全权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司在法律上从此消失。 2．创立兼并（Statutory Merger） 又称新设兼并或者联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消失，并在新的法律和资产负债关系基础上形成新的公司。新设公司接管原来企业的全部资产和业务，重新组建董事机构和管理机构等。 （三）按是否经由中介实施并购划分 1．直接并购 又称协议收购（Negotiated Acquisition）或者友好接管（Friendly Takeover）。由跨国公司并购方直接向东道国目标企业提出资产或者所有权购买要求，双方通过一定的程序进行协商，共同完成收购的各项要求，在协议的条件下完成的收购。 2．间接并购 是指射手公司不向靶子公司直接提出并购要求，而是通过在市场上收购目标公司已发行和流通并具有表决权普通股票，从而获得对靶子公司控制权的市场行为。 （四）按并购是否取得目标企业的同意与合作划分 1．善意收购 善意并购（即友好并购）指目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给与协助的并购。 2．恶意并购 恶意并购（即敌意并购）指并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。 案例：纳斯达克恶意收购纽交所 据经济之声报道，在连续两次遭遇纽交所集团董事会的拒绝后，纳斯达克决定另辟蹊径，直接向纽交所股东提出收购要约。以现金加股票的方式收购所有纽交所流通股。这一行动意味着纳斯达克正式展开对纽交所的恶意收购。 （五）按跨国并购中的支付方式划分 1．股票互换 股票互换是指以并购方的股票换取目标公司股票的行为，一般不涉及现金支付。 2．现金支付 指并购公司支付一定的现金以取得目标公司的使用权。 具体又包括及时支付与递延支付。 及时支付指达成并购协议以后的一定时间内就直接向目标公司支付一定数量的金钱。 递延支付通常要借助财务顾问发行某种形式的票据，作为对目标公司股东的支付，优势企业可以利用目标公司带来的现金收入偿还票据。 3．综合证券收购 综合证券收购或称混合证券收购，是指收购公司对目标公司或被收购公司提出收购要约时，其出价不仅仅有现金、股票，而且还有公司债券、优先股、认股权证、可转换债券等多种形式的混合。 三、跨国并购的趋势和特征 （一）全球趋势 1．跨国并购成为对外直接投资的主要方式 2．单项并购的规模不断扩大 3．跨国收购在跨国并购中占绝大部分比重 4．横向并购的比重不断增加，成为跨国并购的主流 5. 股票互换在跨国并购的融资方式中所占比越来越大 6．跨国并购的战略性动机日益明显，善意收购成为主流 （二）地区趋势 1．发达国家是跨国并购的主体，其中欧