上航东航重组——经济法案例分析.ppt-中国反垄断法网.ppt

相关法条 《上市公司收购管理办法》的系列规定 第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。 收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。 解读：股票作为出资手段收购上市公司的合法性 股权出资 股权出资 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 相关法条4 《股权出资登记管理办法》 第二条 投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的登记管理，适用本办法。 规定了股权出资的条件、办理程序 、登记管理等内容 解读：详细规定了股票作为出资手段收购上市公司的相关事宜 股权出资 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 相关法条 《证券法》 第一章总则第十三条 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 解读：增发新股的条件 定向增发 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 相关法条 《上市公司证券发行管理办法》 第一章总则第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。 明确规定了非公开发行股票的发行对象、发行条件、流通转让等要求 解读：定向增发新股的合法性 定向增发 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 相关法条6 《上市公司非公开发行股票实施细则》 更为详细的明确了非公开发行股票的相关事宜，如发行对象与认购条件、董事会与股东大会的决议、非公开发行的核准与发行、信息披露等 解读：定向增发新股的实施细则、操作规范 定向增发 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 存在问题 不规范的股权结构、法人治理结构制约了换股并购的适用范围 我国上市公司股权结构被人为划分为国有股、法人股、社会公众股三类。其中，占总股权比例60％以上的国有股、法人股不能在二级市场上流通。“同股不同权”使上市公司在进行并购时对不同性质的股份合并后性质如何界定，缺乏规范性认定。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 存在问题 换股比例的确定主观性较强 多采用账面价值加成法，而不是以公司内在价值为基本，换股比例确定方法的信服度和可操作性都还有所欠缺 如本案例中，换股比例1：1.3的确定就存在这样的问题 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 存在问题 相关法律法规不完善 《公司法》《证券法》等首要的关于并购的主体法和行为法中均缺乏关于换股并购的划定 ，亦缺乏一部能统率公司并购所涉及的所有问题的公司并购根基法，更何况是针对换股并购的专门法 权威性低，散见于各种条例、办法、细则中 内容不周全，过于简单，缺乏可操作性，其中换股并购中的股份回购与定向增发问题、换股并购中的股权稀释问题、换股并购中股东权益的呵护问题等诸多法律问题没有得到很好解决 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET