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创业企业与风险投资 程 鹏 2008-4-6 目 录 风险投资行业概况 风险投资机构业务操作 创业者与风险投资的关系 若干风险投资机构介绍 创业公司融资案例 第一部分 风险投资产业行业概况 什么是风险投资？ 所谓风险投资，是由专业投资人员实施的、为新创或价值被低估企业进行的投资。 Venture的含义 风险：投资对象的风险一般都没有释放完毕。 企业：Venture在英文中并不仅仅是“风险”的意思，美国人把新企业叫“New Venture”,把合资企业叫“Join Venture”。 风险投资行业经历了怎样的发展过程？ 最早的风险投资：大航海时代的探险。 现代风险投资诞生的标志是1946年美国研究与发展公司（ARD）的建立。 1957年，美国通过《小企业投资法案》，政府开始推动设立小企业投资公司（SBIC）。 1973年，美国风险投资协会成立，这标志着风险投资正式成为一种商业形式。 哥伦布、麦哲伦等人都是与风险投资合作的创业者的先驱！ VC机构的业务和利润来源是什么？ 极端地说，VC是一种投资方式，很多地方都与大家买股票、买基金一样。 目标一样：都以投资收益为目标； 手段一样：专家理财，雇佣专业人员； 风险水平不一样： 能够承受风险并且参与其中的投资者不一样：普通大众很少能够直接承受VC投资的风险。 VC的业务：买股权、管股权、卖股权。 VC机构的唯一利润来源就是所投资企业价值的增长。 风险投资的操作主体有哪些？ 天使投资人 富有的个人资本，主要针对种子期的初创项目进行小额的资助。 机构 有限合伙基金制 公司制 其他形式 大公司的投资部门 有限合伙基金制是主流的VC操作主体。 有限合伙制VC是怎么回事？ 出资： 由基金管理人担任普通合伙人，发起设立有限合伙企业，其出资额一般为总资金的1%； 基金的有限合伙人承诺并认缴基金出资的绝大部分（总资金的99%）。 运营 普通合伙人全权负责基金的投资、经营和管理； 有限合伙人不参与有限合伙企业的经营管理； 普通合伙人一般每年提取相当于基金总额约2%的管理费。 利益分配 普通合伙人获取基金超额收益一定比例（一般为20%左右）的收益分配； 其余收益由有限合伙人按照出资比例分配。 VC机构的投资资金从哪里来？ VC机构的投资资金来自于自己的投资者。 有限合伙制VC基金的投资者被称为有限合伙人（Limited Partner）； 公司基金制VC的投资者就是该公司的股东； 大公司部门性质的VC的投资者是该公司本身，再往上追溯可以到该公司的股东。 VC和PE是一回事么？ VC从属于广义上的PE行业。 狭义上有五方面区别： 投资阶段：上市前公司 vs. 成熟期公司 股权比例：少数股权 vs. 多数股权 收益指标：成长性要求 vs. 稳定性要求 持有时间：较短 vs. 较长 辅助金融工具：自有资金 vs. 金融杠杆 我国VC行业的特点 投资项目所属阶段跨度大。 投资项目行业分散，传统行业投资项目比重增加。 金融手段和操作手法较为单一明晰。 VC与VC管理人 基金与基金的管理人是不一样的。 基金管理人的收益来源于基金的收益。 基金管理人的业务支出由基金本身承担。 同一个基金管理人可以同时管理多个基金。 如何对市场上的VC进行分类？ 人民币基金和美元基金 内资基金和外资基金 本土管理机构和海外管理机构 政府创业引导基金、配套基金 第二部分 风险投资机构业务操作 VC项目选择流程 VC如何管项目？ 优先股权设置 综合了普通股股东的分红权和优先获取债券利息的权益； 在风险投资者获得回报之前，其他先前进入的股东都不能获得回报。 后续融资反稀释条款 VC机构有权在后续轮次的融资中继续投资，以保持自己的股权比例不会被逐步稀释。 VC如何管项目？ 业绩调整条款 为创业团队设置业绩经营指标； 将公司经营业绩与公司价值相关联； 确保VC投入的资金获取到适当的股权比例，尤其在公司业绩差于预期时。 退出条款 设置一定的退出期限； 设定一定的退出方式和条件； 可能要求创业团队承诺回购。 VC如何管项目？ 锁定创业团队 设置创业团队股权Vest机制； 业绩调整条款中设置对创业团队有利的一面； 保证在创业团队主要成员抛售自己股票时拥有随售权； 与创业团队签署锁定协议、竞业禁止协议。 VC如何卖项目？ IPO 被其他企业并购 旗下项目整合 稳定运营，平价退出 亏损清盘 VC要控制企业么？ VC从不追求对企业的控股地位。 VC总体上是消极的投资者。 VC只有在极端情况出现时才会涉足公司经营管理。 VC的DNA ◇ 投资行业、投资阶段、投资金额 ◇ 投资经验、投资方式、投资条件