宣導手冊-臺灣證券交易所.doc

獨立董事法規宣導手冊 壹、獨立董事制度與職務相關應注意事項 為健全我國公司治理，強化董事之獨立性與功能及提升董事會運作效能，並落實專業人員及經營者之責任，經參考各國相關規定，修訂證交法第十四條，並引進獨立董事制度，定於96年1月1日起施行。 上市上櫃公司應設立獨立董事證券交易法法發行股票之金融控股公司、銀行、票券、保險綜合證券商，暨實收資本額達新臺幣百億元以上非屬金融業之上市（櫃）公司，應於章程規定設置獨立董事，其人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。上市上櫃公司就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，於章程規定設立獨立董事，應審慎考慮合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。獨立董事應具備之資格依據「公開發行公司獨立董事設置辦法依據「公開發行公司獨立董事設置辦法。。公開發行公司獨立董事設置辦法獨立性考量獨立董事之獨立性應不僅止於獨立董事選任完成，故參考美國紐約證交所之規定，要求公司獨立董事於選任前及任職期間均須符合獨立性之要求，爰於「公開發行公司獨立董事設置辦法公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、之獨立董事者，不在此限。本人及其配偶、未成年子女或他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。前三款所列人員之配偶。直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。依據「公開發行公司獨立董事設置辦法公開發行公司獨立董事與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事特定公司或機構，係指與公司具有下列情形之一者：持有公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十。他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以公司之主要產品原料（指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料）或主要商品（指占總營業收入百分之三十以上者），其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上。獨立董事之品質為確保股東之提名權，因此規定持有一定股份以上之股東及董事會得提供董事推薦名單因獨立董事較一般董事有其特定之職權及責任，爰規定股東及董事會提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任獨立董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件。為利選任適任之獨立董事，規範董事會或其他召集權人召集股東會者，對獨立董事被提名人應予審查，但有下列情形者所提名獨立董事不列入獨立董事候選人名單： 提名股東於公告受理期間外提出。 提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 提名人數超過獨立董事應選名額。 未檢附前項規定之相關證明文件。 獨立董事選舉 股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事（公198）。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當 選名額（「公開發行公司獨立董事設置辦法公開發行公司獨立董事設置辦法「公開發行公司獨立董事設置辦法獨立董事為維持獨立董事具中立執行職務之特性，避免董事間因身分轉換所衍生之爭議，因此「公開發行公司獨立董事設置辦法上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。依據證交法第十四條之三規定，已依該法規定選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，下列討論事項應提董事會決議： 依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 涉及董事或監察人自身利害關係之事項。 重大之資產或衍生性商品交易。 重大之資金貸與、背書或提供保證。 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 簽證會計師之委任、解任或報酬。 財務、會計或內部稽核主管之任免。 其他經主管機關規定之重大事項。 對於證交法第十四條之三應提董事會決議之事項，獨立董事應親自出席，或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留