模块二 公律制度.ppt

任务二 公司法律制度 案件导入： 2008年1月，赵某与吴某共同出资30万元，组建了广州市利民科技有限责任公司，其中赵某出资27万元，占公司90%的股份，并担任公司公司执行董事。2010年5月，该公司欠下个体户张某23万元债务，张某多次催要未果，于是向法院申请利民公司破产。后该公司被宣告破产，公司严重资不抵债，张某只分得6万元。由于赵某的出资占90%，张某认为公司就是赵某个人的企业。因此，向法院请求强制执行赵某的其他个人财产。分析： （1）张某的请求是否会得到法院的认可？ （2）公司与个人独资企业、合伙企业的区别是什么？ （3）什么是公司？公司的设立条件、组织机构有哪些主要规定？ 公司的力量： **世界上有161个国家的财政收入比不上沃尔玛公司的收入。全球最大的10个公司的销售总额，超过了世界上最小的100个国家国内生产总值的总和。 背景介绍 背景介绍： 《中华人民共和国公司法》 1993．12．29通过，全文共11章，包括230条细则，94年7月1日施行；99年12月25日第一次修正；2005年10月27日第二次修正，全文共13章，219条细则，自2006年1月1日起施行。 第一节公司法概述 任务一 公司法律制度概述 一、公司的定义 公司是依法设立的，以营利为目的的企业法人。 *英美法系国家：公司是指数人出于共同目的而进行的组合，常常是为了营利而经营业务，对于合伙难以胜任的联合，一般采用这种组织形式。 *大陆法系国家：公司是指依法定程序设立的以营利为目的的社团法人。 **知识链接：法系 二、公司的特征 1、营利性：公司的设立是为了获得一定的利润 2、公司是由法定人数的股东出资经营的 3、法人性：公司是独立的企业法人，独立承担民事责任 4 、依法成立 三、公司的种类 四、公司的登记管理 1、设立登记 *设立登记应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为6个月。 *提交相关文件 *公司营业执照签发日期为公司成立日期 2、变更登记 3、注销登记 4、年度检验：每年3月1日至6月30日 五、公司法人财产与股东权利 1.法人财产 公司拥有由股东投资形成的法人财产：支配权——占有权、使用权、收益权、处分权 2.股东权利和股东义务 权利：股东大会参加权、提案权、质询权、表确权、累积投票权、召集请求权、自行召集权、知情权、。。。。 第二节 有限责任公司 一、概念 指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 **有限责任公司的起源： 起源于19世纪末的德国。 德国1892年《有限责任公司法》 二、特征 1、公司的股东均负有限责任 2、公司的全部资本不分为等额股份 3、有限责任公司的股权转让有严格的限制 4、股东人数的限制性：由五十个以下股东出资设立。 三、设立 （一）设立的条件 1、法定人数：50个以下股东出资设立 *没有规定下限，股东人数可以是1人 *股东可以是自然人，也可以是法人 2、股东出资达到法定资本最低限额 （1）法定资本最低限额 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 （2）股东出资额和出资时间 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 （3）股东出资方式 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 3、制订公司章程 是公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件。 *公司章程应载明下列事项： *公司的名称和住所； *经营范围； *公司注册资本； *股东的姓名或名称； *股东的出资方式、出资额和出资时间； *公司机构及其产生办法、职权和议事规则； *公司的法定代表人； *其他事项 。 **课外查阅：有限责任公司章程范本 4、有公司名称和符合要求的组织机构 *必须标明“有限公司”或“有限责任公司” *有组织机构：股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事） 5、有公司的住所 公司住所是公司章程载明并在登记机关依法登记的公司所在地。 （二）设立程序 发起人协商签订发起人协议--订立公司章程--股东缴纳出资、验资---申请设立登记——营业执照签发日期，为公司成立