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武汉凯迪电力股份有限公司 2008年度内部控制自我评价的报告 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司2008年度内部控制的有效性进行自我评价： 一、综述 （一）、公司内部控制的组织架构 本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。 目前，公司内部控制的组织架构为： 1、公司股东大会是公司的最高权力机构， 能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。 3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。 4、公司下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。审计委员会主要负责主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。 （二）、公司内部控制制度建设情况 公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按国家颁布的相关法律制定和修改《公司章程》外，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》等多项有效内部控制制度。内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。 （三）、2008年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 1、按照中国证监会《2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》和湖北证监局“加强上市公司规范运作专题工作会议”精神及《湖北证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》及深圳证券交易所《关于加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求和部署，我公司全面地回顾了2007 年上市公司治理专项活动中学习自查、整改提高等各阶段的工作，对湖北证监局就我公司治理情况提出的综合评价意见和整改建议的落实情况进行了自查 。（详见公司2008年7月30日召开的第六届十四次董事会会议上审议通过，并在指定媒体公开披露）。 （1）为充分发挥董事会专门委员会的作用，公司采取了如下措施： ①进一步细化和明确了董事会专门委员会的职能定位，增强了充分发挥他们信息服务、决策建议和监督职能的责任感；②注重发挥独立董事的作用，有计划安排他们对公司财务、人力资源、审计等方面的管理进行研究，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科学、高效；③借鉴其它公司的好经验，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。 （2）进一步推动公司投资者关系管理工作。公司网络对外信息平台的建设和管理是公司投资者者对了解公司的有效便捷方式之一，公司不断丰富和完善公司的网站功能，建立网络、电话、邮件等多方位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境，保证投资者关系的健康、融洽发展。为进一步把保护投资者的合法权益落在实处，我们将通过积极努力，开辟多渠道、多途径，通过与投资人见面、业绩说明会或路演等方式，让更多的投资者了解公司的全面情况。 2、在组织结构上采取的控制活动 对公司机构、岗位及职责权限进行合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分别、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。公司聘请了专业律师担任常年法律顾问，确保公司的各项经济活动建立在法律约束和法律保护之下。把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业务过程中的关键控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈各个环节。 （五）