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公司法和公司管理制度学习心得 -------------sophia 新《公司法》已于2006年1月1日正式施行，并日益在社会经济生活中发挥着重要作用。企业员工可以通过学习公司法，掌握公司组织的规律，运用规律对公司依法进行管理，让公司组织最大限度地在国民经济中发挥应有作用。 一、公司法的重要意义 公司法是建立和完善社会主义市场经济体制的重要法律，也是规范资本市场运行的基本法律。特别是修订后的公司法在总结近年来实践的基础上，根据我国当前经济生活的变化和运行规律，对原有公司法律制度作了较大的调整、补充和修改，对相关制度进行了完善和创新。例如修订后的公司法对公司的注册资本制度、公司治理结构、股东权利保护、财务会计制度、合并分立制度等作出了比较全面的修改，增加了法人人格否认、关联关系规范、累积投、独立董事等方面的规定。新《公司法》适应了现代生活的客观需要，有利于深化经济体制改革和促进经济发展，有利于社会主义市场经济体制的完善。 身为国有企业员工，更应该加强公司法学习，特别关注其中有关“国有独资公司”的法律规定。提高风险防范意识，使公司在激烈的市场竞争中稳步发展，实现国有资产的保值增值。 二、公司制度的基本认知 我们目前合法存在的企业形式主要有：①公司；②全民所有制工业企业；③乡镇企业；④个人独资企业；⑤合伙企业；⑥外资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业。这些企业形式分别由各自独立的法律进行规范。 公司一般是指以营利为目的，从事商业经营活动或为某些目的而成立的组织。《公司法》第二条规定，“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。可见，在我国公司的组织形式为有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司又包括一般有限责任公司、一人有限责任公司和国有独资公司。国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的优先责任公司，我司即为国有独资公司。 公司的规范体系包括《公司法》、公司章程和公司管理制度。公司法主要是从法律层面对公司整体进行规范，包括规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为等，效力最大。公司章程是依公司法制定的，主要规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项，是公司组织与行为的基本准则，相当于公司的“宪章”。公司管理制度是公司为了自身建设、经过一定程序制定的，是公司管理的依据和准则，大体上可以分为规章制度和责任制度。规章制度侧重于工作内容、范围和工作程序、方式，如管理细则、行政管理制度、生产经营管理制度；责任制度侧重于规范责任、职权和利益的界限及其关系。 三、公司设立 1、公司章程 公司章程在公司管理中发挥着“宪章”的作用，除了规定公司名称、住所、经营范围等内容外，还应将下列事项纳入其中：①担保问题；②股权转让问题；③股东除名问题；④股东会会议表决权的设定问题；⑤股东会定期会议召开时间，定期会议、临时会议召开程序、议事程序；⑥董事会召开程序、议事程序；⑦监事会召开程序、议事表决程序；⑧注册资本与实缴资本出现差异情况下的表决权问题；⑨股权继承问题。 2、注册资本 注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或者发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。不同类型公司有不同的最低注册资本限额，例如普通有限责任公司为3万元，一人有限责任公司为10万元，股份有限公司为500万元。注册资本可以用货币、实物、无形资产出资，但货币出资额不得低于30%，其余70%可以是无形资产或实物资产；可以一次或分次缴足到位，但首次出资额不得低于20%，其余部分在公司成立之日起两年内缴足（投资公司可以在五年内缴足）。《公司法》第三十一条、九十四条规定，股东未按章程规定缴足出资的，应当不足差额，公司设立时的其他股东应当承担连带责任；公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。 3、设立时的法律责任 如果公司未能成功设立，其设立行为所产生的民事责任自然无法由设立后的公司承担。《公司法》第九十五条规定，股份有限公司设立失败时，股份有限公司的发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。《公司法》没有规定有限责任公司设立失败时的民事责任，但是原则是可以对照股份有限公司的规定，全体发起人对外承担连带责任。 四、公司存续 1、公司经营的常规模式 股东会是公司权力机关，由全体股东组成，负责决策公司的重大事项。董事会是股东会的常设权力机构，负责执行股东会决议，并决策公司经营管理等较大事项。监事会是公司监督机关，与董事会并列设置，受股东会领导，负责监