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案例【23】构建激励约束机制与企业产权改制并行—— 吴忠仪表的“期权+期股+员工持股公司”模式探讨 ?? 一、情况简介 ??“吴忠仪表模式”是以党的十五届四中全会决定为指导，在对国外期权理论、契约理论以及产权理论进行深入研究的基础上，运用系统论、数学和实证等方法，设计的一套关于上市公司员工激励——约束机制和国有股减持的方案。其内涵是通过建立分配上的激励——约束机制和产权的重新划定，即：股票期权+股票期股+员工持股公司受让国有股权，达到转换企业经营机制、对企业现有人才进行有效激励与约束和更广泛地吸引人才，使经营者更关心企业长远发展。它主要通过股票期权、股票期股（以下简称期权、期股）和员工持股公司三种方式的有机结合来具体操作。 ??要点包括： ?1、期权、期股受益人。吴忠仪表期权、期股方案初次仅限于公司决策层、经营管理层、主要研发人员和关键岗位人员，具体人员由董事会决定。 ?2、期权、期股行权条件。期权机理是价格激励，只要二级市场股票价格高于期权行权价格，被授予人就会主动行使期权，但为了使公司股票二级市场价格与公司发展水平正相关，方案中还规定：从期权赠与日到期权行权这段时间，公司每年利润增长率和净资产收益率都应达到一定水平，否则即使二级市场价格高于行权价格，被授予人也不准行权。而股票期股是公司约定被授予人将其薪酬的一部分按约定价格（行权价格）购买本公司股票的行为，被授予人在公司规定的期限以后可将其持有的期股逐步变现。即期股资金是被授予人本来的薪酬部分，只要公司董事会确定了被授予人的行权资格，被授予人就可以行权。 3、期权、期股所需股票来源渠道。期权所需股票来源渠道为二级市场流通股票或公司定向增发新股；或股所需股票来源渠道为公司定向增发新股和国有股转让。 4、期权、期股股票数量的确定。影响期权股票数量的主要因素是公司发展水平，即期权股票数量应与公司利润增长率正相关。由此每年公司赠与的期股数是动态的，个人获得的期股数量也是动态的。 5、期权、期股行权价格确定。根据期权、期股所需股票来源渠道不同，期权、期股行权价格也将不同。行权价格在理论上讲应尽可能与二级市场价格接近，但如果在成熟的证券市场中，股票二级市场价格与其自身价值差较大时，为了保护被授予人的利益，期权行权价格应取二级市场价格和其真实投资价值的较小者；同时为了保护原有股东的利益，行权价格应大于每股净资产值。 如果行权价格的确定是采用定向增发新股方式，则行权价格等于增发新股价格；如果采用国有股转让方式，每股净资产值是确定行权价格的主要依据。????6、期权、期股授予和行使。吴忠仪表期股拟采用的行权方式是在期股授予的第三年允许期权持有者行权最多量为第一年执行期股的20％，第四年可行权的最多量是第一年执行期股的50％，第五年以后可行权最多量为第一年执行期股的全部股权。 期权的行权方式是在期权赠与的第三年允许期权持有者行权最多量为第一年赠与期权的20％，第四年可行权最多量为第一年赠与期权的50％，第五年必须将第一年赠与的尚未行权的期权全部行权完毕，否则将失去行权的权利。 7、国有股减持方案。吴忠仪表国有股减持设计方式是：期股计划+员工持股公司受让国有股。员工持股公司是以上市公司员工为发起人，以货币或实物作价出资，采取发起设立方式设立的一个新的规范股份有限公司。由员工在公司岗位重要性、学历（职称）、工龄和职龄等因素综合确定每一发起人可认购的股份。设立员工持股公司的主要目的是通过以企业法人形式受让部分上市公司的国有股份，从而实现员工间接持有上市公司股份。设计方案为：国家持股比率由47.37％降低到30％，即国有股由9000万股减持到5700万股；三年期股计划所需股份十员工持股公司受让国有股份合计占现有股本比率为17.39％，即3300万股。届时国家是第一大股东，员工持股公司为第二大股东，这一变化有利于在公司建立有效的监督——约束机制，由于员工持股公司的参与可以改变原来存在的国有资产管理缺位问题。在公司运作过程中，由于第一、第二大股东的优势地位，还可以避免市场中的恶意收购。（资料来源：《中国证券报》2000年4月间日） ?二、案例分析 我国国企改革历经多种方案甚至制度性的变革、探索，取得了巨大的成就，但历史遗留问题并没有得到根本解决，现阶段国有企业所有者缺位，高层管理人员激励不足，约束不力，企业员工工作努力程度与收入没有直接联系，等等这些问题不仅使得国有企业整体蹒跚不前，而且严重制约着国企上市公司更好地参与市场竞争。因此，从长远制度设计考虑，我们必须切实面对国企改制和建立有效的激励一约束机制这两大现实难题。吴忠仪表模式在理论上和实际探索中给我们提供了一个新的参考，并试图通过期股计划+国有股减持方式来达到股权重组与有效激励并行的双重目的。 1、吴忠仪表模式设计的理论