收购公司股权意向书.doc

收购公司股权意向书 篇一：股权收购意向书(定稿) 股权收购意向书 签订时间： 签订地点： 下列各方均已认真阅读和充分讨论本意向书，并在完全理解其含义的前提下签订本意向书。 甲方（转让方）： 住所：法定代表人： 乙方（受让方）： 住所： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方是一家依据我国法律于· 年· 月·日在·市工商局注册成立的有限责任公司，依法持有A 公司·%股权，而A公司是一家于· 年·月· 日在·市工商局注册成立的有限责任公司。 2、乙方是一家依据我国法律于·年·月·日在·市工商行政管理局注册成立的有限公司，拟收购甲方持有的A 公司·%股权。 甲、乙双方经协商一致，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条 目标公司概况 目标公司成立于·年·月·日，注册资本：人民币·万元，法定代表人：，住所：·。 · 第二条 标的股权 本次收购的标的股权，为甲方持有的A公司·%股权。甲方同意以本意向书所确定的条件及价格，转让标的股权；乙方同意以上述价格受让该股权。 第三条 股权转让价格及支付方式 1、甲乙双方同意，乙方将以现金方式完成标的股权的收购。 2、若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款应当以人民币计价和支付。 3、如确定收购，甲乙双方一致同意本意向书项下约定的股权转让价格为·元整（￥· ），但最终以甲、乙双方正式签订的股权转让协议的具体约定为准。 4、收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由甲乙双方在《股权转让协议》或其后附的补充协议中确定。 第四条 收购方案（视收购股权比例而定） 收购完成后，乙方持有A公司100%股权，A公司成为乙方的全资子公司；甲方不再持有A 公司的任何股权，并退出其经营管理。 第五条相关问题的沟通、解答和补充 对于尽职调查报告与甲方披露的材料中有疑问或问题的，乙方可以要求甲方进行补充披露或自己进行补充调查，甲方应予以配合。 第六条 股权转让基准日 1、本意向书所称股权转让计价基准日是指确定目标公司股东权益的时日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归受让方享有。 2、本意向书项下的股权转让计价基准日暂定为· 年· 月·日。 第七条或有债务及新债务 1、甲方在此确认：将在乙方委托审计时向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务情况，目标公司并不存在未披露的其它或然的债务或可能产生债务的事由，甲方对未被披露但已实际发生或因股权转让日之前的事由而致将来产生的全部债务向乙方承担等额的返还赔偿责任。 2、甲方在此确认：除已披露、双方已认可的债务外，尽职调查的审计终止日起至股权交割日，目标公司如发生任何新的债务或费用支出，甲方应实时书面通知乙方，并得到乙方的确认且股权转让价格随之调整，否则，由甲方承担等额的返还赔偿责任。 第八条 声明和保证 1、甲方保证在签订本意向书时，目标公司拥有的资产未设置任何抵押、质押等他项权利，未被任何司法机关查封。甲方持有的目标公司股权未设置任何质押等他项权利，未被任何司法机关查封。 2、甲方保证目标公司未对除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的担保。 3、甲方保证在本意向书签订后，不会擅自采取任何方式处置目标公司的部分或全部资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。如确需处置则事先应书面通知乙方。 4、甲方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效政府批文、证件和许可。 5、甲方承诺目标公司在股权转让协议签订前所负的一切债务，由甲方承担； 有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由甲方承担。 6、甲乙双方拥有订立和履行该协议所需的权利；双方订立和履行该协议已经获得一切必要的授权；双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。 第九条 费用分担 无论收购是否成功，因收购发生的费用按如下约定进行分摊： 1、双方基于收购而支出的工作费用，包括：差旅费、人员工资、资料刊印费、办公开支等，由各方自行承担。 2、双方基于收购而支出的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师、投资顾问、财务顾问、技术顾问的费用等，由各方自行承担； 3、双方基于收购而支出的与尽职调查有关的调查取证费用，包括：向国家管理机关支付的查询费、取证过程中支付给证人的费用、档案查询费等，由各方自行承担 第十条 不可抗力 1、本意向书所谓不可抗力，系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。但是，国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，虽非不可抗力，仍视为本意向书