南方建材股份有限公司董事会议事规则南方建材股份有限公司董事会.doc

南方建材股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善法人治理结构，更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决策作用，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，使公司在规范中发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及公司章程的有关规定，特制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 公司董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、董事会秘书列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第四条 公司董事长召集和主持董事会会议。公司副董事长协助董事长工作，在特殊情况下，如董事长因故不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。如遇到本规则第7条规定情形需要召开董事会会议时，会议主持人按《公司章程》有关规定执行。 第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。董事会秘书处为董事会常设办事机构，承办董事会的日常事务和董事会、董事长交办的临时任务，在董事会秘书的领导下开展工作。 第二章 董事会会议制度 第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，每次会议由董事会秘书处于会议召开十日（不含召开会议的当日）以前书面通知全体董事和监事。董事会临时会议根据需要而定，由董事长召集，于会议召开五日(不含召开会议的当日)以前以信函、电报、传真、电子邮件、专人送达等形式通知全体董事和监事。 第七条 如遇紧急情况、或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议等情况下，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议，并提前五天发出会议通知。 第八条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第九条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真、会签或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 第十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三章 董事会的议事范围 第十一条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议，待提请公司股东大会讨论通过并作出决议后方可实施： （1） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （2） 公司董事会工作报告； （3） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （4） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （7）审议公司章程第四十一条规定的担保事项； （8）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （9）审议变更募集资金用途事项； （10）审议股权激励计划； （11）修改公司章程方案； （12） 制订公司聘用、解聘会计师事务所方案； （13） 审议公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案”。 第十二条 凡下列事项，经董事会讨论并作出决议后即可实施： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）决定公司的经营计划和投资方案； （3）决定公司内部管理机构的设置； （4）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项； （5）制订公司的基本管理制度； （6）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （7）管理公司信息披露事项； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第十四条 应由董事会审批的对外担保，必须同时符合以下情形： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近