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第八章?? 上市公司购并及其运作分析 一、上市公司购并的理论分析 二、上市公司购并的运作 三、我国上市公司的购并分析 第一节??? 上市公司购并的理论分析 一、?? 上市公司购并的概念 1、最狭义的购并 《公司法》中规定，购并指“吸收合并或者新设合并”两种。即：有A和B两家公司，如果A接纳B加入本公司，B公司因此解散并取消了法人资格、A公司继续存在，则称为“吸收合并”；如果A与B组成了一个新公司，而A与B都取消了法人资格，则称为“新设合并”。 2、广义的购并 本文所说的购并，主要是指上述第2项狭义的购并，根据上述定义，将“意图取得其它控制权的一方”称为收购公司，而另一方则称为被收购公司或目标公司。因此，对于上市公司而言，这种“控制权”主要表现为：（1），目标公司成为购并公司的分公司（2），购并公司成为目标公司的绝对控股股东，即控股比例在50％以上，目标公司则成为购并公司的全资子公司或者绝对控股子公司；（3），购并公司成为目标公司的相对控股大股东，即控股比例在20％－50％，或者，购并公司没有达到控股比例，但是对于目标公司的生产、经营、财务等关键事宜具有重大影响能力，即购并公司成为了目标公司的非控股性的第一大股东或者最居影响力的大股东。 二、上市公司购并的分类 六种不同角度对上市公司购并的分类，主要了解： 1、???????????? 按照购并的方式进行分类： 整体购并、投资控股购并、股权有偿转让、资产置换购并、二级市场购并、股权划拨。 2、按照购并的方向分类： 横向购并、纵向购并、混合购并。 4、?????????? 按照购并的方向分类： 公开收购、非公开收购。 4、按照出资方式进行分类： 现金购并、股份购并。 5、按照购并意愿进行分类： 善意购并、恶意购并。三、公司购并动机的理论解释 1、效率理论 2、讯号理论 3、代理问题和管理主义 4、自由现金流量假说 5、市场份额理论 6、税负考虑理论第二节? 上市公司购并的运作一、购并战略确定 1、整合型战略 2、多角型战略 3、企业购并战略的选择二、目标公司的寻找 1、公司的自我评价 2、备选目标基本情况分析 3、公司购并依据分析 4、公司购并可能性分析三、目标公司审查 1、公司的背景和历史分析 2、产业分析 3、目标公司的营运状况分析 4、财务状况分析 5、法律方面的审查分析 6、其他方面的审查分析 四、目标公司的价格确定 1、净资产法 资产负债表上各项目的净值，即为公司的帐面价值，通过审查这些项目的净值，可以为估算公司的真实价值提供依据。这种方法的缺点是不能反映目标企业的未来盈利能力、公司资产的流动性等潜在问题，所以只是一种最原始的企业定价方法。 2、市盈率法（收益资本化法） 市盈率反映的是投资者将为企业的盈利能力支付多少资金。市盈率越高，说明投资者对该上市公司的前景越是报乐观态度。在我国，市盈率法一般是按照各部门、行业计算平均比率，作为对比标准。它基本反映了一家企业的发展前景，是目前证券市场中对该上市企业的公允价格。 3、现金流量法 现金流量分析法包含的内容很多，既可以配股能力折现，也可以分得的红利或者税后利润折现计算现金流量，以确定购并价格是否合适。 4、竞价拍卖法 当对于目标公司的资产净值存在争议时，尤其是对企业商誉、专利等无形资产定价存在异议时，竞价拍卖是解决问题的较好方法。 五、购并的出资方式 1、现金收购 现金收购是公司购并中最明了而又最迅速的支付手段，因为现金收购的估价简单易懂、对卖方比较有利，常常是卖方最愿意接受的一种出资方式，而且不会受到购并后公司的发展前景、利息率以及通货膨胀率变动的影响，便于收购交易尽快完成。根据数据统计，国内上市公司进行的购并活动中绝大多数是采用现金收购的方式进行的。 2、股票收购 股票收购指收购方通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票或者获得其资产，从而达到收购目的的一种出资方式。这种方式在西方国家特别普遍。在这种情况下，购并企业不需要支付大量的现金，因而不会影响兼并公司的财务状况，而且，收购完成后目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益，而只是这种所有权由目标公司转移到了购并公司，使他们成为该扩大了的公司的新股东。 3、综合证券收购 综合证券收购指收购公司对目标公司提出收购要约时，其出价方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。 六、购并与反购并 1、反购并的法律政策 反购并的法律政策主要包括两个方面：一方面是诉诸“有关法律”；另一方面是诉诸证券交易方面的规定。 2、反购并的管理策略 当面临收购的潜在威胁或现实进攻时，目标公司管理层可以在管理上作一些调整，以增加收购难度或者降低自身吸引力：如保持控股地位、又如相互持股、再则通过保障管理层或者员工利益提高收购方成本、最后还可寻