企业并购讲座之六：并购决策..doc

企业并购讲座之六：并购决策 企业并购讲座之六：并购决策 一：并购重组的理由 企业并购重组作为市场经济条件下的企业行为，在西方国家已有百余年历史，特别是20世纪90年代以来，企业并购则是愈演愈烈，尤其是当今经济处于危急时刻，并购已成为企业拓展经营，实现生产与资本集中以达到企业外部增长的重要方式。随着人类社会的发展，经济全球化的趋势日益明显，公司之间的并购也成了稀松平常之事，不过一件并购交易并不像写这两个字这么简单，其内涵也远远超过了表面上的含义，因而正确的认识并购显得尤其重要。 　　一些公司的CEO在解释为什么会有并购现象时说，这是由于市场不是足够大，不能容纳所有的运营公司，因而出现公司间的并购也是在所难免的。而其它一些小型公司则认为，通过并购方式，它们不仅可以获得有效的产品销售渠道，而且更重要的是可以毫不费劲地进入公众资本市场（股市）。 　　总之，在经济全球化的今天，并购真是一个在也普通不过的字眼了。我们应该还记得，美国在线AOL经过长到两年的不懈努力终于合并了华纳公司，于是一个庞大的媒体巨人时代华纳-美国在线展现在我们的目前。中国的联想公司正在消化其吞并的IBMPC业务；吉利整体并购沃尔沃还正在忙着文化整合。 　　是不是低迷的经济促使企业的生存变得与日剧艰，因而有越来越多的公司进入破产的行列，并购会迅速接管破产企业资产。或许是，因为在目前艰难的经济环境下，并购交易案例与日俱增，从2011年的数据可以看到，不论是并购交易的数量还是交易的数额比2010年同期都有显著的增加。 企业并购的动因会因环境的变化产生变化，由于企业并购活动是十分复杂的经济现象，企业会随不同区域、不同历史时期来确定自己的并购动因，决定自己的并购策略。但是企业并购重组牵涉着并购、被并购以及关联者的利益，牵涉着地方和行业利益，因此就造成了并购动因的复杂化。张雪奎（欢迎定制张雪奎教授企业并购重组课教授本文试图以如下两方面来介绍企业并购的动因。 　　 二、企业内驱型九大并购动因 追求市场份额，实现规模经济是企业并购的基本动因，是企业内驱的需要。自从我国国有企业改革确立市场经济运行模式后，企业成为独立的市场主体，企业为获取规模效益，降低交易成本，提高市场份额，克服贸易壁垒进入国外市场，提高竞争优势等。由于市场变化太快，依靠自身积累完成这些任务可能已经时过境迁，时不我待，这些需求驱使企业进行并购活动，由此形成了企业并购的内驱型动因，主要表现在以下几个方面： 1.发挥协同效应，提高竞争优势。传统的协同效应认为，企业并购的动机就在于释放出并购企业剩余的资源，通过并购可以扩大企业生产规模，达到规模经济的生产范围，降低生产成本，从而提高竞争优势；利用被并购企业的竞争优势，实现并购与被并购企业之间的优势互补，从而产生新的竞争优势，实现企业整体价值大于并购前各个企业价值之和；在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键管理技能，使研发部门进行有效融合等等。 2.扩大生产规模，提高经济效益。一个企业规模大小，对其竞争具有决定性影响。一般而言，规模越大，越能赢得客户信赖，从而占领更多市场。企业通过并购，尤其是选取有利于生产要素互补，实现强强联合达到一定规模，有利于形成能降低单位成本，提高经济效益的规模经济优势。对于并购企业而言，发展规模经济，需要注意投入与产出之间的关系。 3.取得税负利益，降低成本。由于企业并购会引起企业利益相关者之间的利益在分配，并购利益从债权人手中转到股东身上，或从一般员工转到股东及消费者身上，企业股东会赞同这种对其有利的并购活动。因此，对于被并购企业的所有者来说，与其在原企业的利益交换一家大企业的股份，而不是直接出售企业获得现金，可能免除税收上的负担。按照美国税法规定，企业可以利用税法中的亏损递延条款进行合理避税，对于拥有较大盈利的企业往往会把那些拥有相当数量累计亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加，可以增加企业的价值。因此，如果被并企业往往无法维持经营而出售，由于亏损可以在若干年内税前弥补，一个高额盈余的企业并购这个亏损的企业，无疑就会使企业据此条款采取某些恰当的财务处理方法达到合理避税的目的。基于以上税收政策的优惠，对于那些内部投资机会短缺而现金流动又很丰裕的企业而言，无疑会成为其并购目标企业的直接动机。 4.上市“圈钱”，买壳上市。在我国，上市资源是一种稀缺资源，企业置业需要大量资金，只靠企业本身的积累是不行的。许多文献显示，大量的并购常常会发生在上市公司身上，因为由于证券市场的出现，购买企业的成本就会大幅度地降低。同时，证券市场又是一个融资成本很低的市场，而融资又是企业并购非常重要的条件，由于