企业并购讲座之三：资产并购的模式与特点..doc

企业并购讲座之三：资产并购的模式与特点 企业并购讲座之三：资产并购的模式与特点 资产收购一般要承担目标公司的原有债权债务 及法律风险。虽然收购所需要的行政审批相对较少，但资产过户交割手续、税务处置较为复杂。根据张雪奎（欢迎定制张雪奎教授企业并购重组课教授研究，一般是企业以增强市场势力为目的的并购活动：其一，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，企业通过资产并购，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位；其二，在国际竞争使得国内市场遭受外国企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能过并购以对抗外来竞争；其三，由于法律变得更加严格，使企业间包括合谋在内的多种联系成为非法（垄断），企业通过并购可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。 一、资产并购的概念 资产并购是指一个公司（通常称为收购公司）为了取得另一个公司的经营控制权而收购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为。资产并购交易的标的和内涵是目标公司的额定资产，交易对方是目标公司，资产并购有新设并购（间接受让并购）和直接受让两种具体操作模式。 二、资产并购的特点 1、适用对象即目标企业不受企业类型的限制，股权并购要求企业必须是公司类型的企业，而资产并购可以适用各种类型的企业。合伙企业、私营企业、未改制的国营企业和未改制的集体企业均可采用资产并购方式，只要这些企业可以有效地出售资产即可。这是因为，股权并购是投资公司以股东的身份加入目标企业，从而实现对目标企业的持股和控制，而资产并购是投资公司将并购资产从目标企业买出来，故可以不问目标企业的组织形式，而只问能否有效地购买资产。 2、可以不要求目标企业对其经营状况作全面的披露。由于资产并购的经营活动不借助于目标企业这个经营平台，而是另起炉灶设立新的经营平台，因此，可以不像股权并购那样必须对目标公司的经营状况做全面的了解，可以在资产出让方对企业经营、财务、管理机构等作有限披露的情况下，对目标企业进行资产并购。从实务中看投资公司只要对并购资产的构成、性能、效率、状况、市场、品牌竞争态势等有准确了解，能够确定目标公司出让资产的行为合法有效，就可以进行资产并购。 3、资产并购一般不会遭受目标企业或然负债的损失，这是资产并购方式的最大特点和最大优点。 4、资产并购与股权并购一样可以减少目标市场的竞争对手，改变目标市场的竞争态势。 5、资产并购一般需要依照法律程序进行新公司设立和受让资产的行为。从实务看，绝大多数资产并购需要在资产所在地设立新的公司，以该新设公司为企业平台对并购资产进行运营。因此，从程序的角度说，资产并购要比简单的股权并购多履行一个法律程序。 6、在多数情况下，出让资产目标公司需要履行清算程序。目标公司出让资产后，公司仅剩下一个空壳，但股东或投资者未经清算程序不能从公司取回投资，所以多数这类目标公司会走向清算解散。 7、在采用资产并购的操作模式下，即使目标公司的资产和业务有投资公司不需要的或者不能持有的，也无需像股权并购那样必须进行剥离。投资公司可以需要什么买什么，不需要的给目标公司留下即可。 8、资产并购税务负担比股权并购重。股权并购一般仅发生印花税，也可能发生所得税，但资产并购不仅会发生印花税和所得税，还可能要发生营业税和契税以及房地产增值税等税。 9、并购后整合的难度大于新设投资方式，但难度小于股权并购方式。这主要是因为在资产并购的情况下，公司的架构、决策层和管理团队往往是全新的，是完全摆脱目标公司影响的。 10、资产并购后投资公司一般需要对目标公司追加投资，或者进行技术改造，添置新的机器设备；或者追加流动资金，扩大经营规模。 11、一般情况下员工需要与目标公司解除劳动合同，与接受资产的公司另行签订劳动合同。在资产并购的情况下，目标公司由于已经将资产出让，无法从事原有的经营活动，需要解除与员工的劳动合同可能会发生相关费用。而投资公司要组织生产经营活动，往往需要招聘原目标企业的员工，这就需要与这些员工订立劳动合同。在这个过程中，处理得好，投资公司会甩掉处理目标企业冗员的麻烦。 12、资产并购与股权并购一样也要受到反垄断法的限制，不过限制较小而已。 三、使用资产并购的条件 1、使用对象可以是公司制企业，也可以非公司制企业，可以是管理规范的企业，也可以是不规范的企业 2、关于出让方披露的要求，出让方对目标公司做全面的可以适用，出让方未对目标公司作全面的披露，仅对资产作全面披露也可以。 3、目标公司资产能够适应投资公司的需要。 4、限制竞争，从资产并购的操作实务看，在资产并购的情况下，投资公司之所以要