投资协议之补充协议试题.doc

关于XXX科技有限公司投资协议 之 补 充 协 议 由 [XXX有限公司你] 与 [XXX有限公司原股东]、[实际控制人] 与 XXX有限公司投资标的 签订 2015 年 1 月 日 中国 某地本协议由以下各方于 2015 年 1 月 日在中国某地签订： 甲方投资方： 住址：： （方） 注册地址： 法定代表人：（乙方） （简称“标的公司”或“公司”） 注册地址： 法定代表人：按上述方式补偿后投资方；若按上述公式计算的应补偿的股权比例以现金方式退还投资成本，并按%年利率收取资金占用费：应退还投资成本5的公司实际控制人所持有的标的公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险； 2.4.6得到投资方的同意，标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整； 2.5标的公司实际控制人在此保证：如果投资方根据本协议要求标的公司实际控制人回购其持有的标的公司全部或者部分股份，或者根据本协议要求转让其所持有的标的公司全部或者部分股份，标的公司实际控制人应促使标的公司的董事会、股东会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。 第3条 关联交易 3.1本次投资完成后，标的公司与关联人士（子公司以外的关联人士）的交易应减少到最低程度，标的公司通过关联交易实现的税前经营利润不得超过公司当年全部税前经营利润的5%（审计时按市场公允原则予以调整）。超过5%的部分，在执行第1条业绩承诺条款时，不计算在标的公司各年度实际实现税前经营利润的范围之内。 3.2 对于投资方投资入股后超过1年以上，仍然存在占税前经营利润5%以上的关联交易（经投资方许可的除外），视同根本性违约。 第4条 竞业规定 4.1未经投资方书面同意，标的公司实际控制人及其直系亲属不得，并将促使并确保标的公司的高级管理人员不得直接、间接或变相从事（包括但不限于由他人代持股份等方式）任何与标的公司的业务相竞争的业务，包括但不限于单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与标的公司业务相关联的其他经营实体，亦不得向从事与标的公司相竞争的业务的任何第三方投资或向其提供资金或任何其他支持。 4.2若标的公司实际控制人方违反本条约定，直接或间接从事相关业务，将按照所从事该业务营业额的三倍向投资方支付赔偿金。 第5条 规范经营 标的公司实际控制人及标的公司承诺，督促标的公司严格遵守相关法律法规及上市公司的要求规范经营，努力实现上市目标，包括但不限于： 5.1公司治理规范和管理规范 5.1.1公司建立起规范有序的股东会、董事会和经理层授权体系，并且每年至少召开股东会1次、董事会3次。 5.1.2公司各项规章制度的制定和执行，以下制度是必须建立并执行的： （1）主要业务的管理大纲或者规定； （2）主要业务的考核和激励规定； （3）财务和费用控制规定； （4）关键人员任免的制度化，建立起正规化的人才招聘、录用、培训、考核和晋升、淘汰制度。 5.2业务规范：守法、诚信经营，不存在违反国家法律法规、商业道德、社会利益等可能造成标的公司重大经济损失及损害标的公司公众形象的行为，不存在同业竞争，尽可能减少关联交易（降低至税前经营利润的5%以下）； 5.3财务规范 5.3.1建立规范的企业财务制度，设置体现监督制衡机制的内部控制制度，完善预算管理、会计核算、财务管理、投融资管理、内部审计等各项财务管理职能，并严格执行；优化会计信息系统及财务部门人员配置，提高财务管理效率； 5.3.2 公司每个季度必须向投资方提供一份规范的财务报表：资产负债表、现金流量表和损益表。 5.3.3 公司不存在账外运行以及不合法的税收事宜。 5.3.4 每年6月30日前必须向投资方出具上一年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的财务报表。 第6条 公司治理及其他重大事项安排 6.1股东会 6.1.1投资完成1个月内，标的公司应召开股东会，选举产生新的董事，通过新的公司章程和《董事会议事规则》； 6.1.2标的公司实际控制人及标的公司承诺，每年至少召开一次正式规范的股东会，会前有议案，会后有决议，并经全体股东签字盖章，通过的决议必须得到落实； 6.1.3股东会权限 投资完成后（本协议所指投资完成均指工商变更登记完成），标的公司股东会在讨论下述事项时，应由全体股东中代表80%上表决权(须包含投资方的表决权)的股东同意，方可作出决议： 6.1.3.1决定公司合并、分立、清算、解散或停业，或者进行任何可能被认定为前述情况的行为； 6.1.3.2增加或者减少公司注册资本，修改公司章程； 6.1.3.3创设、授权创设、发行（包括可被转换为或可经行权）相关证券或权利； 6.1.