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《公司法》第七讲 第三节 股份有限公司的组织机构 一、股东大会 （一）股东大会的组成：由股份有限公司的全体股东组成。公司的任何一个股东，无论其所持有的股份有多少，都是股东大会的成员，都有权参加股东大会。 （二）股东大会的地位：是股份公司必设的法定机构；是公司的权力机构。 （三）股东大会的职权： 1.决定公司的经营方针和投资计划：经营方针是指公司进行经营活动的方向和最终要达到的目标。投资计划是指公司为了期望能在未来获得更多的收益而将现有收入变换为某种资产并持有的投资计划。 2、选举董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 3、审议批准董事会报告和监事会报告。 4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。年度财务预算方案是指预测公司在未来一年内现金的收入、支出、结存规模以及资金筹措安排的预算方案。年度决算方案是指根据本年度预算执行结果所编制的、尚未批准的公司年度会计报告。 5、审议批准公司的利润分配方案或者亏损弥补方案。 6、对公司增加或者减少注册资本作出决议。公司增加注册资本是指公司依法扩大公司拥有的股份金额。公司减少注册资本是指公司依法缩小公司拥有的股份金额。 7、对发行公司债券作出决议。公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 8、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算直接关系到公司是存续还是消灭，或者关系到公司增加资本总额、减少资本总额，关系到股东投资所要达到的获利目的能否实现。所以，需要有股东大会对其作出决议。 9、修改公司章程。 10、公司章程规定的其他职权。 （四）股东大会会议 1、股东大会的种类：股东年会（每年召开一次年会）；临时股东大会。 根据《公司法》第101条规定，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程规定人数的三分之二时。股份公司的董事会成员人数为5-19人，一旦其成员少于5人，公司就应当召开临时股东大会选举董事。（2）公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时。（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。（4）董事会认为必要时。（5）监事会提议召开时。（6）公司章程规定的其他情形。 2、股东大会的召集和主持：正常情形下的召集和主持；特殊情形下的召集和主持：董事会召集和董事长主持或者副董事长、半数以上董事推举的董事主持——监事会召集和主持——连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持股东大会。 3、召开股东大会的通知、公告以及临时提案 （1）通知、公告 股东大会召开时，应将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开前通知个股东或者向股东公告。对于持有记名股票的股东：股东年会——会议召开20日前；临时股东会议——15日前。对于持有无记名股票的股东：应当将会议的时间、地点和审议事项于会议召开30日前作出公告。 （2）股东提出临时议案必须符合法定要求：一是单独或者合计持有公司3%以上的股份的股东才有权提临时议案；二是临时议案的提出必须在股东大会召开10日前进行并提交通知董事会；三是临时议案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 （3）股东大会不得对通知和公告中未列明的事项作出决议。 4、股东委托代理人出席股东大会行使表决权：代理人出席股东大会应当向公司提交股东授权委托书；股东口头或者电话授权无效。无行为能力的股东或者法人股东的法定代表人，基于法定代理权而行使表决权时，不需出具委托书。 5、股东大会会议记录应由主持人、出席会议的董事签名，表示他们出席了股东大会，并对自己在会议上的行为负责。会议记录与签名册及委托书一并保存 （五）股份有限公司的股东表决权 1、股东表决权的计算方法：我国《公司法》规定公司股东所持每一股份有一表决权。 2、公司持有的本公司股份没有表决权。 3、股东大会作出的决议分为普通决议和特殊决议 （1）普通决议：是股东大会对公司一般事项作出决议，其是以简单多数的表决权来通过的，即其应当有出席会议的所持表决权过半数的股东同意才能通过。所持表决权过半数是指这些出席会议的股东所持有的股份总额必须超过出席股东大会所有股东所持有的股份总额的一半。如：任免董事、监事并决定其报酬有关事项，发行公司债券等可以通过作出普通决议来决定。 （2）特别决议：是股东大会对公司特殊法定事项作出的决议，其需有绝对多数表决权方能通过，即必须经出席会议的所持2/3以上表决权的股东同意方能通过。如：修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散以及变更公司形式，就需经特别决议通过。 股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。