(子公司管理制度2012年10月.docVIP

旗滨集团：子公司管理制度（2012年10月） 公告日期：2012-10-19　　株洲旗滨集团股份有限公司　　子公司管理制度　　第一章 总则　　第一条 为加强株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)　　对子公司的管理，规范子公司运作，有效控制经营风险，根据《公司法》、《证券　　法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司内部控制指　　引》等法律、法规、规范性文件和本公司的《公司章程》，结合公司实际情况，　　制定本制度。　　第二条 本制度所称的子公司，是本公司依法设立及参股的具有独立法人资　　格的子公司，包括全资子公司和控股子公司。　　(一)全资子公司：指公司拥有 100%股权的子公司。　　(二)控股子公司：指公司持股 50%以上，或未达 50%但能够决定其董事会　　半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。　　第三条 本制度适用于公司及子公司。子公司董事、监事及高级管理人员，　　应严格执行本制度。　　第二章 治理结构管理　　第四条 公司通过行使股东权力制定子公司章程，依法建立对子公司的控制　　架构。子公司应依法及子公司章程设立股东会(全资子公司不设)、董事会(或　　执行董事)及监事会(或监事)，并规范运作，建立健全内部管理制度。　　第五条 控股子公司召开股东会时，公司董事长授权委托指定人员(不限于　　董、监、高人员)作为公司代表参加会议，并在授权范围内行使表决权。会议形　　成决议或会议纪要后，公司代表应在第一时间报备公司董秘办、证券管理部，会　　议结束后，应及时向公司董事长汇报会议相关情况。　　第六条 全资子公司的董事、监事由公司委派。控股子公司的董事、监事由　　1　　公司推荐，按子公司章程选举确定。　　第七条 子公司在召开股东会、董事会或其他重大会议前，应将拟定的会议　　通知、议题、议案报公司董秘办，由董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司　　总裁、董事长、董事会或股东大会批准及是否属于应披露的信息。　　第八条 对须经公司总裁、董事长、董事会或股东大会批准的子公司股东会、　　董事会或其他重大会议，公司参会代表应按公司的决策结果进行表决或发表意　　见，如公司无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委托的代表可要　　求子公司延期召开相关会议。　　第九条 子公司内部组织机构的设置，需经子公司董事会或执行董事批准并　　报备公司。　　第三章 人事管理　　第十条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事人数，原则上应占子公司董　　事会、监事会成员的二分之一以上。　　第十一条 子公司的高级管理人员，由子公司董事会或执行董事聘任并报备　　公司。　　第十二条 公司可根据工作需要，对向子公司委派、推荐的董事、监事按程　　序调整。　　第十三条 子公司的高级管理人员，负责公司经营计划在子公司的具体落　　实，贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策。　　第十四条 公司向全资子公司委派的人员，须接受公司的年度考核并提交书　　面述职报告。控股子公司的高级管理人员，须接受控股子公司的年度考核并提交　　书面述职报告。　　第十五条 全资子公司的人力资源及薪酬管理，按公司的人力资源管理制度　　执行。控股子公司人力资源及薪酬管理，按控股子公司的人力资源管理制度执行，　　但应报公司人力资源部备案。　　第四章 财务管理　　2　　第十六条 子公司财务部由子公司管理，但须接受公司财务管理部的业务指　　导和监督。　　第十七条 控股子公司应依照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》　　等相关法律法规及规范性文件，并结合本公司的实际情况，建立各项财务管理制　　度并报备公司财务管理部和证券管理部。　　第十八条 子公司预算全部纳入公司预算范畴，并根据公司的同意安排完成　　预算编制。　　第十九条 子公司应按照公司编制合并会计报表和对外披露信息以及管理　　监督的要求，及时向公司报送财务报表、提供会计资料和其他经营资料。　　第二十条 公司财务管理部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交　　易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对　　一致。　　第二十一条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款　　时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿还能力，在征得公司同意，按照公司　　及子公司相关制度规定履行相应的审批程序后方可实施。　　第五章 经营及投资管理　　第二十二条 子公司的各项经营活动必须遵守国家的各项法律、法规、