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山鹰纸业反向收购案例研究摘要：本文希望通过对山鹰纸业反向收购案例的研究，回答两个问题：1、反向购买中会计上母公司在确认企业合并成本时，是否包含对上市公司原控股股东控制权溢价的收购成本；2、反向购买的合并报表中计算每股收益时，自当期期初至购买日，为何采用法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。同时也提出一个问题：企业合并会计准则如此纷繁复杂，是否是孤芳自赏，对社会、企业是否有价值？关键词：反向收购 合并成本 每股收益 安徽山鹰纸业股份有限公司于2001年11月22日向社会公众发行人民币普通股(A股)6,000万股。经营范围包括纸、纸板、纸箱的制造等。近年来我国造纸行业整体平淡运行，国内多数纸产品的产能偏大，竞争激烈，严重制约了行业景气的回升。由于需求增长放缓，加上生产要素上涨等因素，导致企业开工率不足，生产成本上升，多数企业处于低谷期。受产能扩张和市场需求减缓的挤压，多数产品市场价格下滑，盈利空间收窄，生产经营困难的企业增多。在这样的行业背景下，山鹰纸业也是举步维艰，营业利润每况愈下，依靠政府补贴来弥补亏损，维持上市资格。表一：山鹰纸业2010-2012年主要财务数据如下（合并报表数据） 单位：万元2012年12月21日，山鹰纸业发布公司重组预案：1、山鹰纸业以非公开发行股份的方式，向泰盛实业、吉顺投资等法人、自然人购买其拥有的吉安集团99.85363%股份。2、泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。3、本次发行股份购买资产方案与山鹰集团与泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。 吉安集团成立于2002年5月28日，拥有国外废纸收购网络优势，与山鹰纸业相比，吉安集团单位产品原材料及能源消耗具有相对优势，包装原纸具有成本优势；另一方面，吉安集团纸制品客户相对稳定，且主要客户均为下游行业内优质高端客户，纸制品盈利能力高于山鹰纸业。吉安集团原系非上市民营企业，融资渠道较为单一，较难通过股权、公司债等方式进行融资，主要通过银行借款方式进行融资，因而其负债额较高。重组完成后公司的融资渠道增多，可通过可转换公司债券、非公开发行股份、公司债、短期融资券及银行借款等方式筹集生产经营所需资金。最近三年吉安集团主要财务指标如下： 单位：万元山鹰纸业与吉安集团作为两家大型造纸企业，主营业务均为包装纸及纸板、纸箱的生产和销售。本次资产重组完成后，公司将在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性造纸企业，成为国内造纸行业的龙头企业之一，资产规模成倍增长，公司综合竞争力、抗风险能力将得到大幅提升。 此次重组方案为：保持山鹰纸业现有资产不变，原大股东国有股权转让和公司定向发行股份购买资产组合。本次重组完成后，泰盛实业成为本公司的控股股东。1．股权转让2012 年12 月20 日，山鹰集团和泰盛实业签署了《股份转让协议》，山鹰集团将其持有的本公司7.50%的股权（计11,898.08 万股）协议转让给泰盛实业，转让价格为2.20 元/股，股权转让价款合计为26,175.78 万元。2. 定向发行股份购买资产吉安集团2012年9月30日的净资产评估价值为297,900万元，山鹰纸业以审议重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价1.87元/股为发行价格向吉安集团股东定向发行股份，向吉安集团股东定向发行不超过159,071.64万股，吉安集团股东以拟注入吉安集团99.85%股权认购标的股份。泰盛实业受让山鹰集团持有的山鹰纸业11,898.08 万股股份，并以其持有吉安集团72.5034%的股权作为对价购买山鹰纸业定向发行股份115,501.40 万。泰盛实业将持有山鹰纸业127,399.49 万股，股份比例为40.10%，泰盛实业将成为山鹰纸业的控股股东。（一）本次交易的决策过程 （1）2012年12月20日，山鹰纸业召开五届第七次董事会，审议并通过了本次重大资产重组预案。山鹰纸业、山鹰集团、吉安集团、泰盛实业等三十方签署了《框架协议》，山鹰集团和泰盛实业签署了《股份转让协议》。 （2）2012年12月29日，山鹰纸业召开八届三次职工代表大会，审议通过《关于安徽山鹰纸业股份有限公司实施重大资产重组的议案》。 （3）2013年3月12日，山鹰纸业召开五届第八次董事会，审议并通过了发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关议案。山鹰纸业、泰盛实业等三十方签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。 （4）2013年3月28日，山鹰纸业召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关议案。 （5）2013年5月31日，山鹰纸业召开第