某咨询公司培训-公司治理结构课程(ppt 70)[精选].ppt

公司治理结构 执笔：闵昱 导读：公司治理结构的涵义 公司治理结构的定义一：制度安排说 制度安排说 “在经济学家看来 ,公司治理结构是一套制度安排 ,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者 (股东和贷款人 )、经理人、职工之间的关系 ,并从这种联盟中实现经济利益。 公司治理结构包括 : (1 )如何配置和行使控制权 ; (2 )如何监督和评价董事会、经理人和职工 ; (3 )如何设计和实施激励机制。 一般而言 ,良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质 ,并选择一种结构来减低代理人的成本。” 公司治理结构的定义二：结构说 “所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中 ,上述三者之间形成一定的制衡关系。 通过这一结构 ,所有者将自己的资产交由公司董事会托管 ;公司董事会是公司的最高决策机构 ,拥有对经理人员的聘用、奖惩以及解雇权 ;高级经理人员受雇于董事会 ,组成在董事领导下的执行机构 ,在董事会的授权范围内经营企业。 公司治理结构的定义三：契约说 企业治理结构是一种契约制度 ,它通过一定的治理手段 ,合理配置剩余索取权与控制权 ,以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制 ,目的是协调利益相关者之间的利益和权力关系 ,促使他们长期合作 ,以保证企业的决策效率 公司治理结构的内涵 公司治理结构的功能：权力配置功能 公司治理结构的功能：权力制衡功能 公司治理结构就是为了制衡公司中各种权力关系而设立的。 公司治理结构的核心是明确划分股东会、董事会、监事会及经理人员各自的权力 (股东的所有权、董事会的经营决策权、经理人员执行管理权和监事会的监督权 )、责任和利益 ,形成四者之间的权力制衡关系 ,确保公司制度的有效运行。 公司治理结构的功能：激励和约束功能 激励机制应该具有激励相容的功效，好的公司治理结构应该使股东和经理人之间形成激励相容的功效，或者是接近激励相容的功效。激励机制主要包括两个方面 ,即物质激励与非物质激励 约束功能是通过公司治理结构中提供的监督与惩罚机制以及合约关系对代理人行为产生的一种约束力。它主要是防止代理人的偷懒行为和道德风险问题 ,同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。对代理人的约束主要包括三个方面 :一是所有权约束；二是监督机制的约束；三是对渎职行为的惩罚 委托－代理问题是公司治理结构要解决的核心问题 委托－代理问题是指委托人和代理人之间由于身份和信息等原因而导致的激励不相容.它包括三个重要方面： 第一，经理人（代理人）工作努力程度与所有人不同 ； 第二，代理人承担的风险与所有人不同； 第三，所有者与经理人之间存在信息不对称问题 ； 公司治理结构就是要通过一系列的制度安排或契约关系，达到解决企业中存在的委托－代理问题，解决委托人和代理人之间的激励不相容。这里主要是企业所有人和企业经理人之间的激励不相容。 所有者和经理人关系分析 所有人和经理人的制度安排分析 导读：我国企业常见的治理结构问题 国有企业的所有人虚拟 国有企业存在无解的委托－代理问题 国有企业存在很强的内部人控制 青木昌彦提出 ,内部人控制是转轨经济中所固有的一种潜在的现象 ,是从计划经济制度的遗产中演化而来的。其实内部人控制是源自于“两权分离”和委托代理关系的企业制度内生的一种现象。这种现象在中国企业治理结构中形成的主要原因是 :(1 )放权让利扩大企业自主权改革。这一改革在国家作为企业外部出资人还没有以所有者身份进入企业行使所有权职能 ,且银行作为外部出资人的监督功能还较弱的情况下 ,就大力推行对经理人员的放权让利 ,实际上是将企业控制权在缺乏必要制约的情况下交给了企业经理人员。 (2 )企业改制。改制使原有的单一所有者格局不复存在 ,但国有股权占绝对比重 ,其他所有者比重低且分散 ,这些投资者广泛的搭便车动机使他们既没有足够的激励也没有足够的力量去影响公司的决策 ,由此内部人必然会损害中小股东利益。同时 ,国有股权难以上市流通也削弱了它“用脚投票”、实施“退出”威胁的能力。 (3)国有资产的授权委托经营 国有企业经营者的行为短期化 国有企业中侵占国有资产情况严重 国有企业常有抵制兼并或者过度扩张的现象 股东会形同虚设 董事长大权独揽，董事会作用无从发挥 监事会仅是摆设 ,职责难以发挥 导读 股东之间股权配置一股独大，经营风险大 所有者和经理人之间的激励不相容 所有者在公司规模较大时仍然事必躬亲 小股东的“搭便车”现象和侵犯小股东利益 母子公司的治理结构不切合实际 导读：我们的观点 国有企业从根本上来讲不可能建立起有竞争力的公司治理结构 在国有企业还没有从竞争性领域退出之前公司治理结构还有优化的空间 国