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有限公司整体变更为股份有限公司相关总结 分类： 投行学习 有限公司整体变更为股份有限公司相关总结 《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票，此种股票发行在实践中非常稀少邯郸钢铁？）。中小企业规模相对较小，起步阶段一般为有限公司形式，随着快速发展企业必然由小变大从而产生上市融资需求，因此对上市公司主体的要求，意味着拟上市中小企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。 一、股份有限公司设立方式 1、发起设立 由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 　　2、募集设立 由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。此种方式目前在实际操作中遇见的很少。 证监会对拟上市企业持续经营时间要求至少3年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。为了能更快的走上股市融资之路，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。 二、整体变更与整体改制 1、整体变更 整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。 2、整体改制 整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。 3、两者区别 （1）整体变更是以审计后的净资产折股，而不是以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股； （2）整体变更的情况可以连续计算业绩；而以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩； （3）整体变更前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、集体企业、事业单位； （4）整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然承继，但整体改制的债权债务转移需要发出通知公告； （5）整体变更是将原有限责任公司的所有资产纳入股份公司的范围，而整体改制也可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司范围。 三、有限公司整体变更的条件 1、发起人、股东的人数要求 根据《公司法》要求，原有限公司由50个以下股东出资设立，股份公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因此，在有限公司整体变更中，由于原有限公司股东一般为发起人，原有限公司股东需2人以上50人以下。 2、净资产额与股本要求 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，《首发管理办法》规定发行前股本总额不少于3000万元，而创业板要求发行后股本总额不少于3000万元。 3、股份发行筹办事项符合法律规定 股份的发行必须公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。同次发行的股份每股发行的条件和发行价格必须相同，任何单位和个人所认购的股份，每股应支付相同的价格。如果采取募集方式公开发行股票，事前经国务院的批准。有限责任公司原股东筹办公司变更事项，必须严格按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律的规定进行。 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 重订或变更公司章程是公司整体变更的必要条件和程序，新的公司章程必须由有限责任公司原股东同意并签名盖章，并经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过。 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 股份有限公司的名称必须标明“股份有限公司”或“股份公司”字样。股份有限公司必须设立股东大会、董事会、监事会、经理等规范的组织机构。 6、有公司住所 公司的场所和住所不同，公司的住所仅指公司的主要办事机构所在地，公司的经营场所比住所更广泛，它包括公司的住所和公司从事经营活动的其他地点。 四、整体变更程序 序号 事项 内容 需由何方签署 备注 1 第一次股东会 1、关于公司由有限责