【2017年整理】上市公司频现控制权争夺战.docVIP

从云南白药到上海家化，从绿城集团到雷士照明，回顾2014年的资本市场，控制权纠纷正与A股上市公司如影随形。伴随一桩桩投票、开庭、毁约，众多中小投资者惊讶地发现：上市公司内部纠纷，正成为一种新型的“利空消息”。 《经济参考报》记者调查发现，纠纷频发背后，是上市公司股权治理、商业文化的快速变迁：从大股东就是管理层的草莽时代，到董事会与职业经理人之间屡发分歧，监管权责模糊亟待界定。可以预见的是，上市公司的内部风云，将成为A股未来的新常态之一。 “融绿风波”背后：A股控制权争夺缩影 今年以来，伴随生命人寿、安邦保险频频举牌金地、万科、金融街、华业等上市地产企业，资本方与房企屡屡上演“肉搏”争夺。在不少市场人士看来，“融绿风波”已成为当下A股控制权争夺的缩影。 2014年5月22日晚间，港股上市公司绿城中国发布公告，称融创中国以56％的溢价、63亿港币的总价收购绿城中国24.3％股权。这笔交易完成后，融创中国和九龙仓各占绿城24.313％的股份，并列第一大股东，原实际控制人宋卫平、夏一波和寿柏年的合计持股比例由42.87％下降为18.539％，其中宋卫平持有10.473％。 然而，这笔被认为是“大象易主”的交易，却在数月后陷入僵局：伴随杭州等地楼市出现成交复苏苗头，此时，“宋卫平重返执掌绿城”的消息引发舆论轩然大波。 盘点2014年的A股，更多的争夺在上演：11月12日，西藏药业发布公告称，公司股东深圳市康哲医药科技受让的2600多万股权已完成过户手续。至此，延续数月的控制权争夺战，才以康哲医药及其一致行动人成为公司第一大股东而告终。而数月以来，上市公司新黄浦控制权争夺双方交替增持公司股份，已使公司第一大股东地位数度易主。 此外，上海新梅、天目药业、长园集团、东方银星、西藏药业等均发生了控制权争夺事件，此前，上海家化、雷士照明则陷入原高管或控制人与现大股东的纠纷中。 一个值得玩味的景象是，争夺控制权或纠纷中的各方，无一例外均宣称是为了“上市公司的长远发展”。有法律界人士认为，不少上市公司的控制权纠纷旷日持久，带来复杂的商业合同信誉、管理层与董事会权责、投资者保护等问题，中小股东层面的分歧也不断出现。 谁是“新型利空”始作俑者 随着财务投资之风兴起、职业经理人角色日渐清晰，上市公司控制权争夺甚至“常态化”。控制权纠纷日渐旷日持久，一些争夺的做法充满了“无间道”意味，对股价产生重大影响。 事实上，港股上市公司、国内最大的家电卖场之一的国美电器，就发生过激烈的控制权之争。在家族资本的代表黄光裕与职业经理人陈晓之间的争斗期间，国际私募股权基金贝恩资本则介入国美电器。 上海一家上市公司独立董事向《经济参考报》记者介绍，上市公司控制权争夺中，股东需依据现行《公司法》《上市公司股东大会规则》，通过合法合规行使股东权利的方式，进行提名更换董事会成员、提议修改公司章程、提请召开股东大会等。但这些约束多数只是“粗线条”，特别是随着财务投资之风兴起、职业经理人角色日渐清晰，矛盾甚至“常态化”： 类型一：财务投资者与原管理层、大股东纠纷，较有代表性的如上海家化。2011年，作为外部投资者，平安集团旗下资本竞购入住了A股日化龙头企业——上海家化。 然而，此后不到两年，上海家化前任董事长葛文耀即公开“炮轰”大股东只知道卖资产，家化风波由此爆发——这场纷争最激烈的一幕，发生在对上海家化原总经理王茁的罢免事件上。截至目前，这场风波仍在以劳动纠纷形式对簿公堂延续。 类型二：市场因素造成的收购“悔约”纠纷。例如，在融创资本与绿城集团的并购中，根据约定，从2015年3月开始，原控制人宋卫平将只担任董事会名誉主席退居二线，融创全面管理绿城经营。然而，这笔交易的进展却并不顺利。早在融创中国宣布启动收购绿城时，杭州房价承受较大的下行压力，个别楼盘甚至出现了高达6000元／平方米的“断崖式”下跌。市场机构数据显示，今年1至10月，杭州新房成交均价持续下行，总跌幅近2000元／平方米。 随着下半年以来，各地纷纷取消“限购”以及房贷新政的出台，楼市逐渐企稳，融创中国收购绿城24.313％股份的事宜却迟迟未能完成，融创中国也不止一次地发布“收购股份延迟寄发通函”的公告。11月27日，绿城中国发布公告，表示今年5月融创中国收购绿城中国24.313％股份的交易可能出现变动，并且在“相关事宜”获得解决前不会完成。 类型三：公司内部股东之间、股东与管理层之间的战略分歧。有业内人士表示，近年来，风险投资在中国发展十分迅速，无数企业借此发展壮大。但新旧股东之间，乃至往年合作亲密的管理层与大股东的博弈也频频上演。 事实上，无论是何种起因，上市公司的控制权纠纷日渐旷日持久，一些争夺的做法充满了“无间道”意味，对股价产生重大影响，一些企业家还涉入了司法程序。 比如，11月12日，东方银星就公布了重庆公安