新三板券商内核全程指引..docxVIP

新三板券商内核全程指引（券商内部手册）一、新三板审查内核公司设立 在新三板挂牌的企业，需要依法成立满两年，存续满两年是指两个完整的会计年度。由于拟挂牌企业都是中小型企业为主，在公司形式上大多数企业是有限责任公司，企业想要申请挂牌新三板，首先需要将企业改制成为股份有限公司。 有人认为，有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司形式变更了，那企业是否需要再依法经营满两年才能申请挂牌？《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。”从以上规定出发，企业不用担心有限责任公司整体变更为股份有限公司的时间存续问题。在整体变更过程中，是企业申请挂牌的重要一步，需要特别注意。 《挂牌审查一般问题内核参考要点》公司整体变更设立主要审核以下几点： （1）设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。 （2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施； （3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。 1、设立中的出资审验情况 企业在改制中需要聘请会计师事务所、资产评估公司分别出具审计和资产评估报告。企业根据结果进行整体折股。《公司法》（2013年修正）“ 第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。” 因此，公司在确定股份有限公司实收股本时，需要确定公司的净资产额，而且有限责任公司折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 审计机构在确定公司净资产额不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整。 第一，不应改变历史成本计价原则。 历史成本原则亦称原始成本或实际成本原则，指对会计要素的记录，应以经济业务发生时的取得成本为标准进行计量计价。从这一原则出发，公司资产的取得、消耗等都应按照取得资产时的实际支出进行计量，负债的取得和偿还都应按照取得负债时的实际支出进行计量计价和计量。 历史成本原则认为资产负债表的目的不在于以市场价格表示企业资产的现状，而在于企业通过资本投入与资产形成的对比来反映企业的财务状况和经营业绩。 成本原则要求资产按照购入成本（原始成本）入账，并在持有资产过程中不反映资产价值的变动。资产按照历史成本计价，费用则是已经耗费的历史成本。历史成本计量是传统会计计量的核心。 历史成本原则一直处于会计实物中的核心地位。主要由于历史成本原则的客观性。 第二，不用根据资产评估结果进行账务调整。 企业进行改制是为了挂牌或上市要求，如果根据资产评估结果进行账务调整，那么改变了历史成本计价原则，需要在持续经营满两年才能申请挂牌。 总的来说，企业是进行改制时，需要审计报告和资产评估报告。由于《公司法》规定了有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，企业改制必须出具审计报告，但是对于资产评估报告可以进行选择，有申请挂牌成功的企业没有出具资产评估报告。 如：讯方技术（834449），在公司设立过程中，没有进行资产评估。但是，股转公司反馈要点“请公司补充披露由有限公司变更为股份公司的过程中是否进行评估、律师对股份公司设立程序的合法合规性发表意见”。 2005年颁布的《公司注册资本登记管理规定》第十七条第二款规定“　原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。”，但是2014年颁布的《公司注册资本登记管理规定》“第十三条　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”取消了有限责任公司净资产应该由评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资的规定。因此，律师根据这条规定，认定资产评估报告不是工商部门对有限公司整体变更为股份公司登记所需要的文件。最后股转公司也同意了律师的观点。 2、自然人股东纳税情况 《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知财税〔2015〕41号》中明确了自然人股东纳税的方式，即可以“，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。”。 同时，关于非货币资产投资是指，以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非