投资银行第七章公司并购全解.ppt

* 主要反收购措施 经济手段 提高收购者的收购成本，如金色降落伞 ； 降低收购者的收购收益或增加收购者风险 ，如毒丸计划。 法律手段 诉讼； * 反收购措施 预防性的反收购措施 为预防其他公司的收购，事先就采取的反收购措施。 这些措施的目的在于在敌意收购完成前改变公司的某些价值特征（比如，稳定的高现金流、低负债水平、低于资产价值的股票价格等），降低攻击者想要获得目标公司的财务动机。 主动性的反收购措施 主动性反收购是指发现其他公司收购时，立即采取相应措施阻止其进一步收购。 * 预防性的反收购措施 早期预警系统 分析所有者的构成； 监控交易量的变化； 反收购措施（驱鲨措施，Shark Repellant） “毒丸计划”（Poison Pill） 目标公司发行的用以降低企业在敌意收购方眼中价值的新证券； 修订公司条款； 金色降落伞（Golden Parachute） 一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，公司高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以得到一笔巨额安置补偿费用，因此使收购方的收购成本增加。 建立合适的股权结构 第五节 反收购的策略 一、并购发生前的反收购-防御性策略 （一）毒丸计划 1、优先股计划 2、突然逆转毒丸计划 3、突然生效毒丸计划 4、后期权利计划 5、兑换毒债计划 * 盛大新浪攻防术 2005年2月19日上午，在历时一个月、利用四家关联公司出手购股后，盛大在其网站及纳斯达克官方网站同时发布声明，称截至2月10日，已经通过公开交易市场购买了新浪19.5%的股权，并根据美国相关法律规定，向美国证券交易委员会(SEC)提交了 13-D文件。 盛大在13-D中明确表示，此次购买新浪股票的目的是一次战略性投资，可能进一步“通过公开市场交易，以及私下交易或者正式要约收购和交换收购等方式”增持新浪股票，并“寻求获得或者影响新浪的控制权，可能手段包括派驻董事会代表”。此外，盛大还表示，可能出售全部或部分所持的新浪股票。 * 针对盛大的敌意收购，摩根士丹利被新浪急聘为财务顾问，并迅速制定了购股权计划： 对于3月7日记录在册的新浪股东，他所持每一股股票，都能获得一份购股权。如果盛大继续增持新浪股票致使比例超过20%时或有某个股东持股超过10%时，这个购股权将被触发，而此前，购股权依附于每股普通股票，不能单独交易。 一旦购股权被触发，除盛大以外的股东们，就可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的股票。 购股权的行使额度是150美元，以3月7日每股32美元计算，一半的价格就是16美元，新浪股东可以购买9.375股。 * 毒丸计划的后果： 新浪总股本为5048万股，除盛大所持的19.5%（984万股）外，能获得购股权的股数为4064万股，一旦触发购股权计划，那么新浪的总股本将变成43148万股（4064万股×9.375＋4064万股＋984万股）。这样，盛大持有984万股原占总股本的19.5%，一经稀释，就降低为2.28%。 如果盛大停止收购，新浪董事会可以以极低的成本（每份购股权0.001美元或经调整的价格）赎回购股权。 段永基 ：“如果没有反收购措施，美国投资股东会起诉我！” 第五节 反收购的策略 （二）董事轮换制 （三）绝对多数条款 （四）“牛卡”计划 （五）相互持股计划 （六）员工持股计划 * 董事轮换制 Staggered Board Election 指在公司章程中规定，每年只能更换三分之一（或其他比例）的董事（这种类型的董事会有时被称为分级董事会），这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权。 美国现在有70％以上的上市公司采用了董事轮换制。 一般来说，敌意并购者至少要经历两次董事会选举，才能赢得多数席位来控制董事会。在大多数情况下，在第二次股东会议召开前，恶意并购者不是迫使目标公司达成友好协议，就是放弃并购企图。 总的来看，董事轮换制是一种对股价影响较小而又比较有力的反并购策略 。 * 绝对多数条款 Super-majority Provision 也称超级多数条款，是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票。同时，这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。 超级多数条款一般规定目标公司被并购必须取得2/3或80%以上的投票权，有时甚至高达90％以上。 增加了并购成本和难度。 通常包含免除条款，允许企业放弃该条款，以免影响到董事会支持的并购或有附加条件的并购。 对部分收购非常有效。 第五节 反收购的策略 三、要约收购发生后的反收购策略-交易策略 （一）法律诉讼策略 （二）帕克曼式防御 （三）“白马骑士”计划 （四）股票回购 （五）焦土策略 （六）降落伞计划 * 反收购的法律手段：诉讼 诉讼的目的通常包括： 逼迫收购方提高