15年十堰市城市基础设施建设投资有限公司城市地下综合管廊建设专项债券法律意见书.docxVIP

湖北郧阳律师事务所法律意见书湖北郧阳律师事务所关于十堰市城市基础设施建设投资有限公司申请发行2015年城市地下管廊建设专项债券法律意见书鄂郧阳律书字[2015]第001号致：十堰市城市基础设施建设投资有限公司湖北郧阳律师事务所（以下简称“本所”）是经湖北省司法厅批准设立、依法具有执业资格的律师事务所。本所接受发行人十堰市城市基础设施建设投资有限公司（以下简称“发行人”）的聘请，指派张广兴、屈晓鸿律师为发行人本次申请发行 2015年城市地下管廊建设专项债券出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、国家发改委《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）、财政部、国家发改委、中国人民银行和银监会《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》（财预[2010]412号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[2012]3451 号）、《关2湖北郧阳律师事务所法律意见书于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）、《国家发展改革委员会办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金[2013]957号）、国务院《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）、《国家发展改革委员会办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金[2015]1327号）、《城市地下综合管廊建设专项债券发行指引》（发改办财金[2015]755号）等有关法律、法规和国家发改委的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。第一节律师声明事项一、本所及经办律师已依据《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和国家发改委的有关规定发表法律意见。二、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人报备公开发行公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。3湖北郧阳律师事务所法律意见书四、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按照国家发改委审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。五、本所律师仅就与发行人发行债券有关的问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资信评估等专业事项发表意见。第二节法律意见书正文一、本次发行的批准与授权本所律师审阅了发行人提供的如下文件和资料：（一）发行人董事会于2015年6月25日召开2015年第一次董事会会议，形成《十堰市城市基础设施建设投资有限公司 2015年第一次董事会决议》（十堰城投董[2015]1号），同意公司公开发行规模不超过15亿元，期限不超过10年的专项债券，同意发行专项债券所募集的资金用于十堰市城市地下综合管廊一期工程。（二）发行人股东十堰市财政局2015年7月14日作出《关于同意十堰市城市基础设施建设投资有限公司发行城市地下综合管廊建设专项债券的批复》，批准发行人申请发行本次专项债券。经审阅上述文件资料，本所律师认为，发行人的内部决策机构已依法定程序作出批准本次发行的决议,符合发行人《公司章程》第五章第十二条“发行公司债券必须由出资人行使职权并作出表决”、第六章第十四条“董事会对出资人负责，决定公司的经营计划、发展规4湖北郧阳律师事务所法律意见书划和投融资方案”规定，符合《公司法》第六十六条“国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定”的规定。本所律师认为，上述决议的内容合法有效；发行人授权公司经营管理层根据相关法律法规的规定确定本期公司债券发行事宜，授权范围、程序合法有效。二、发行人的主体资格发行人工商登记简况：名称：十堰市城市基础设施建设投资有限公司注册号:420300000091501住所：十堰市柳林路25号法定代表人：龙良文注册资本：13亿元企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：城市基础设施建设及投资、建设项目总承包、土地综合开发、房地产开发、物业管理