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中国林业集团公司2015年度第三期中期票据法律意见书二○一五年中国林业集团公司 2015年度第三期中期票据法律意见书中国林业集团公司2015年度第三期中期票据法律意见书君泽君[2015]非金融企业融资工具字 2015-060-1-1致：中国林业集团公司北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受中国林业集团公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2015年度第三期中期票据（以下简称“本期票据”）的专项法律顾问。本所律师现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下合称“《管理办法》及其配套制度”）等法律、法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：除本法律意见书另有说明外，本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国人民银行和交易商协会的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。发行人保证已提供本期票据发行所需的真实的、准确的和完整的原始书面材料、副本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。1中国林业集团公司 2015年度第三期中期票据法律意见书本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的《中国林业集团公司 2015年度第三期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中自行引用或按交易商协会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他非发行人发行本期票据之目的。本法律意见书仅就与本期票据发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述（如有），并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，因为对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。本所律师同意将本法律意见书作为发行人注册本期票据必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并愿意作为公开披露文件，依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本所律师根据《管理办法》及其配套制度的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、发行人发行本期票据的主体资格（一）发行人具有法人资格发行人现持有北京市工商行政管理局于 2015年 5月 12日核发的《企业法人营业执照》，注册号为 100000000001662，控股股东为国务院国有资产监督管理委员会，注册资本为玖亿壹仟陆佰肆拾壹万元人民币（小写：￥91,641万元），住所地为东城区和平里东街 18号（国家林业局院内），法定代表人为宋权礼，公司类型为全民所有制。本所律师认为，发行人具有独立法人资格，符合《管理办法》第二条和《业务2中国林业集团公司 2015年度第三期中期票据法律意见书指引》第二条的规定。（二）发行人为非金融企业根据发行人的营业执照和公司章程，并经本所律师适当核查，发行人经营范围包括：承包森林行业境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；开展对外劳务合作业务，向境外派遣森林行业的劳务人员；承担本行业的对外经济援助项目；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；