云南冶金集团股份有限公司15年第一期中期票据法律意见书.docxVIP

云南上义律师事务所关于云南冶金集团股份有限公司发行2015年度第一期中期票据法律意见书云南冶金集团股份有限公司：云南上义律师事务所（以下简称“本所”）是在云南省司法厅注册的律师事务所。本所受云南冶金集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派汤建新、黄舜东律师（以下简称“本所经办律师”）就发行人发行2015年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及中国银行间市场交易商协会制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下合称“《管理办法》及其配套文件”）以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所经办律师特做如下声明：1、本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中期票据注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。2、本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所经办律1师对于该等文件的内容并不具备核查和做出评价的适当资格。3、本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的相关规定，并且是基于本所经办律师对有关事实的了解和对有关中国法律的理解做出的，对本法律意见书中至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师基于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。4、本所已取得发行人承诺，发行人为发行本期中期票据所提供的材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人对上述材料的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。5、本所同意发行人在本期中期票据申请发行的相关文件中全部或部分地引用本法律意见书的意见和结论，但发行人在做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。6、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备文件，随同其他材料一起上报交易商协会，并愿意作为公开披露文件，依法对本所出具的法律意见承担责任。7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。基于上述，对本次发行出具法律意见如下：一、发行人的主体资格发行人的前身为云南省冶金工业厅。1989年2月，经云南省人民政府《关于成立云南冶金工业总公司的批复》（云政函〔1989〕9号）批准，并于1990年10月19日在云南省工商行政管理局注册登记设立云南省冶金工业总公司（企业集团）。1994年4月6日，发行人更名为云南冶金集团总公司。2008年12月30日，根据云南省2人民政府云政复〔2008〕84号《云南省人民政府关于云南冶金集团总公司整体重组改制为云南冶金集团股份有限公司的批复》，云南冶金集团总公司整体改制为股份有限公司，并更名为“云南冶金集团股份有限公司”。公司现有股东四名，即云南省国资委持有584,251.8345万元股本，占总股本的55.050%；云南省投资控股集团有限公司持有122,117.7万元股本，占总股本的11.506%；云南省能源投资集团有限公司持有148,037.3269万元股本，占总股本的13.949%；中国人寿保险（集团）公司持有206,896.5517万元股本，占总股本的19.495%。上述股东的出资款已全额缴足。公司在云南省工商行政管理局登记注册，现持有云南省工商行政管理局核发的注册号为530000000008134的《企业法人营业执照》，注册资金为人民币1,061,303.4131万元。经本所经办律师核查，发行人为合法成立，改制前及改制后持续经营，经营范围、业务，符合国家法律法规及相关政策，且已通过各个年度的工商年检，现为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。发行人为交易商协会会员。据此，本所经办律师认为，截止本法律意见书出具之日，发行人为依法设立、合法存续的非金融企业法人，历史沿革合法合规，发行人不存在根据中国法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，符合《管理办法》及其配套文件中对于发行中期票据主体资格的规定。二、关于本次发行的授权与批准发行人作为一家股份有限公司，根据《公司法》和《公司章程》的规定，其发行债务融资工具需获得公司股东