华侨城集团公司15年第一期中期票据法律意见书.docxVIP

华侨城集团公司2015年度第一期中期票据发行之法律意见书万商天勤（深圳）律师事务所V T LAW FIRM地址：深圳市福田区深南大道 4013号兴业银行大厦 21楼（518048）电话：（0755传真：（0755商天勤（深圳）律师事务所关于华侨城集团公司 2015年度第一期中期票据发行之法律意见书（2014）万商天勤法意字第 056号致：华侨城集团公司万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华侨城集团公司（以下简称“发行人”）委托，就发行人发行 2015年度第一期中期票据（以下简称“本期发行”）所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《非金融企业债务融资工具信用评级业务自律指引》、《华侨城集团公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本期发行涉及的相关法律问题，出具本法律意见书。对于本法律意见书，本所律师声明如下：1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本所律师已经得到发行人的如下保证：发行人已经向本所律师提供了律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本书面材料或者口头证言，相关材料签字盖章均属实，没有隐瞒、虚假或者重大遗漏；其中提供的材料为副本或者复印件的，正本与副本、原件与复印件一致。4、在本法律意见书中，本所律师仅对本期发行中期票据涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资信评级、偿债能力和现金流分析中的任何数据或者结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。5、本法律意见书仅供发行人为本期发行中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据备案必备的法律文件，随其他材料一同报送，同意发行人将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任，同意发行人部分或者全部在《华侨城集团公司 2015年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中自行引用，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本期发行的合法性和重大法律问题，现出具法律意见如下：一、发行人的主体资格本所律师通过对有关发行人主体资格的文件的核查，确认：1、发行人系根据国务院侨务办公室和国务院特区办公室（85）侨秘会字 002号文的有关规定，以及 1986年 5月 13日深圳市人民政府办公厅的深办函（1986）90号文《关于同意成立深圳特区华侨城经济发展公司的复函》批准，成立的外向型经济开发区全民所有制企业，隶属于深圳特区华侨城建设指挥部。发行人于 1987年 12月 7日领取了注册号为粤内进法字 057号的企业法人营业执照。2、发行人在设立时的名称为“深圳经济特区华侨城经济发展总公司”。根据广东省工商行政管理局工商企业登记管理处 1999年 5月 10日的证明，“深圳经济特区华侨城经济发展总公司”经广东省工商行政管理局核准于 1996年 8月 9日更名为“华侨城经济发展总公司”。3、1997 年 6 月 16 日，国务院侨务办公室下发（97）侨经字第 15 号文《关于同意组建“华侨城集团”的批复》，同意组建华侨城集团，并同意将“华侨城经济发展总公司”更名为“华侨城集团”。1997年 9月 30日，国家工商行政管理总局同意“华侨城经济发展总公司”变更名称为“华侨城集团