(第十章公司治理模式.pptVIP

第10章 公司治理模式 主要内容 1.外部控制主导型公司治理模式 外部控制主导型公司治理模式 在公司的制度框架中，主要依赖于市场体系对各相关利益主体进行监控。美国、英国是该模式的典型代表 外部控制主导型公司治理模式产生的背景 市场经济体制及政府行为 并不强调政府直接干预经济 分散化股权融资体制 股权资本居于主导地位，资产负债率低 股权分散，机构投资者占据重要地位 1.外部控制主导型公司治理模式 外部控制主导型公司治理模式产生的背景 分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治理模式的关联 股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制 分散的股东很少有或没有激励监督经营者，“搭便车” 盛行 1.外部控制主导型公司治理模式 外部控制主导型公司治理模式的特点 董事会中独立董事比例较大 董事会是公司治理的核心。美、英等国家的公司多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。 美、英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。以美国为例，独立董事在美国企业中愈来愈受到重视，并且通过法律来维护独立董事的合法地位。 公司控制权市场在外部约束中居于核心地位 股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场一起构成对企业和高级管理人员的市场监控体系。 1.外部控制主导型公司治理模式 外部控制主导型公司治理模式的特点 经理市场发育健全 成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力量。 经理报酬中的股票期权的比例较大 根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。 信息披露完备 信息披露作为公司治理的决定性因素之一，一般受内部和外部两种制度的制约。 1.外部控制主导型公司治理模式 外部控制主导型公司治理模式的缺陷 第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重。使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益。 第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。 1.外部控制主导型公司治理模式 外部控制主导型公司治理模式面临的变化 股东参与意识的提高，尤其是作为分散股东的代理者——投资机构的兴起，导致西方公司治理的内在天平的失衡 资深执行董事、董事会主席尤其是CEO的薪金，与其公司绩效相比显得增长过快，股东普遍对此表示不满 西方近20年的兼并浪潮及其兼并后的绩效使人们利用资本市场控制公司的有效性产生了怀疑 由于上述原因，人们对董事会直接监控公司的作用也产生了怀疑，进而对改进董事会提出了要求。 2.内部控制主导型公司治理模式 内部控制主导型公司治理模式 又称为网络导向型公司治理，是指股东(法人股东)、银行(一般也是股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用，而资本流通性则相对较弱，证券市场不十分活跃。 这种模式以后起的工业化国家为代表，如日本、德国(一般指前联邦德国)和其他欧洲大陆国家。 2.内部控制主导型公司治理模式 内部控制主导型公司治理模式产生的背景 法人在公司融资中的核心作用 金融机构融资为主，资产负债率高 日本和德国公司的资产负债率高，企业多以向金融机构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。 法人(含银行)股占据主导地位 法人股份制为日本占主导地位的企业制度。1990年法人持股达到72.7%。 二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应者，确立起其在德国金融体系中的核心地位。 2.内部控制主导型公司治理模式 内部控制主导型公司治理模式产生的背景 法人核心作用的法律基础及与内部控制主导型公司治理模式的关联 日、德对金融机构的管制政策较为宽松 日、德对证券市场的限制过于严格 日、德在信息披露方面规定不太严格 2.内部控制主导型公司治理模式 内部控制主导型公司治理模式的特点 董事会与监事会分立 德、日企业多采用双层制董事会 企业与银行共同治理 银行兼有债权人和股东双重身份，银行和企业之间存在着一种特殊的关系——主银行关系。 公司之间交叉持股 可以形成相互制衡的局面，而且交叉持股的动机不在于获取股票投资收益，而在于加强企业间的业务联系 2.内部控制主导型公司治理模式 内部控制主导型公司治理模式的缺陷 违反股份公司原则 引发公司支配权的不公正占有 股东大会“空壳化” 公司之间相互持股的现象导致终极股东被架空，经营者把持公司，从而为其谋取私利创造了方便条件。 2.内部控制主导型公司治理模式 内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展趋势 世界经济自由化趋势的加强，以资本市场、人才市场、信息市场和金融市场为核心的世界经济