股东知情权梳理.doc

一、股东知情权的概述 股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利,是法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。可以说股东知情权是实现其他权利的前提和基础。 二、股东知情权相关立法梳理 （一）《公司法》关于股东知情权的规定 有限责任公司股东知情权：第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 股份有限公司股东知情权：第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 （二）《民诉法》关于股东知情权案件的管辖规定 股东知情权纠纷案件由公司住所地人民法院管辖。具体法律规定如下： 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条：因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。 三、法院审理股东知情权案件的争议焦点解析 （一）享有提起知情权诉讼的主体 提起股东知情权诉讼的原告应当是公司的股东，原告应当首先举证证明自己是被告公司的股东。对于知情权股东的资格认定，法院采取何种立场，笔者将通过以下司法判例进行解析。 1、隐名股东是否具有行使股东知情权的资格？ 法院通常认定在工商登记材料中记载的股东有权主张股东知情权，隐名股东一般不能直接主张行使股东知情权，仅在公司其他股东均已知道并认可实际出资人的股东资格的，其才可以行使知情权。 如浙江省高级人民法院(2013)浙商外终字第114号判决书认定：“股东身份的认定应以工商登记为准。根据工商登记材料记载，香港A公司仍为杭州B公司的股东。…故其仍有权行使股东权利” 如北京市第二中级人民法院（2009）二中民终字第16949号民事判决书中认定：“入股协议有效，或者其他情形，法院判决已经确认股东身份，未变更公司章程和工商登记，不影响行使股东知情权。” 2、瑕疵出资是否影响股东行使知情权？ 股东行使知情权与其是否出资到位属于两个不同的法律关系，在司法实践中法院系支持瑕疵出资的股东也可行使知情权。如浙江省绍兴市中级人民法院(2013)浙绍商终字第1170号民事判决书认定：“因最终验资和工商登记均确认了马某的股东身份，出资款项来源不影响其股东身份，双方之间的款项往来属于另外的法律关系，当事人可以另行主张。综上，马某作为股东有权查阅、复制公司的财务会计报告和查阅会计账簿。” 如上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四商终字第1054号民事判决书认定：“钱某是A公司经过工商登记在册的股东，…至于A公司提出钱某出资不实一节，因目前尚无证据足以否定钱某的公司股东身份，故不影响其行使股东的权利。” 3、前任股东是否有股东知情权？ 现有法律未明确股东知情权是否仅限于现任股东享有，司法实践中，根据其行使目的正当性与合理性由法官裁量，一般情况下法院不予支持前任股东行使知情权。 如江苏省高级人民法院（2014）苏审三商申字第00395号民事裁定书认定：“股东知情权是股东基于其股东身份享有的知悉公司经营管理情况的权利。封某在2012年将股权转让给封某某并办理工商登记后，已非公司股东，其亦未提供任何证据证明其相关主张具备正当性和合理性。故本院不予支持。” 4、继受方式成为股东的，成为股东前的账簿是否有权查阅？ 对该问题，不同法院存在相悖的两种看法即肯定说与否定说，但笔者认为肯定说系更符合立法目的，更有利于保护公司股东权利。 肯定说：广东省（2010）穗中法民二终字第 2275 号民事判决书认定：“因被上诉人已声明其查阅目的是为了解公司的经营状况和财务状况，这一目的本身并不存在任何不正当性，而公司经营是一个整体延续性的过程，因此被上诉人对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息予以了解和掌握，完全属于其正当行使股东知情权的范围。” 否定说：北京市：（2013）大民初字第1785号民事判决书认定：“股东如果不是公司成立时取得股东身份，而是通过受让股权、增加注册资本等方式而成为一个公司的股东，则对于其成为股东之前的财务会计报告、会计账簿与起诉的原告没有关联，原告无权查阅，其只能查阅其成为股东之后的