A股公司并购新三板企业降温 估值难谈拢利益博弈复杂.pptx

新三板流动性和资金活水短期内预计难有明显改善，部分挂牌企业专心选择IPO。根据安信证券研报，目前已有231家公司发布接受上市辅导的公告，53家公司已上交IPO首发申请材料。这些数字相比2015年全年已大幅提升。另一部分企业选择“待价而沽”，即被A股上市公司并购。自去年以来，新三板逐渐成为A股上市公司的“并购池”。不过，从目前的案例情况看，偏低的估值令不少新三板大股东大呼“不划算”。同时，今年下半年以来，A股公司并购新三板企业失败的案例也在增加。其中，高溢价、涉嫌损害中小股东利益、跨界并购存在“借壳”嫌疑等因素成为并购失败的主要原因。□本报记者 张玉洁利益复杂难谈拢根据联讯证券新三板研究院统计数据，截至2016年11月24日，今年以来新三板市场共发生95起上市公司并购新三板企业的案例。其中，上市公司拟实现对挂牌企业绝对控股的案例有39起，21起案例涉及收购挂牌企业的全部股权。从目前的情况看，在上述95起案例中，已有45起完成收购（含2起吸收合并），11起因各种原因终止收购进程，并购成功率达到80%。其余案例仍在内部审议、证监会审核等实施阶段。值得注意的是，今年下半年以来，随着对A股公司跨界并购、高溢价并购行为的监管力度加大，A股公司并购新三板标的，尤其是热门TMT行业资产的并购成功率有所下降。以华谊兄弟(11.900, -0.23, -1.90%)为例，公司近日公告称，董事会决定终止重组英雄互娱事项并申请股票复牌。由于双方都是所属板块内的明星公司，此次收购“告吹”引来了不少关注。华谊兄弟表示，目标公司属于公开挂牌公司，标的资产涉及股东众多。公司与交易对方经过多次协商，最终未能就本次重组资产的整体估值达成一致意见。资料显示，英雄互娱主业是手机游戏研发和运营。2015年，英雄互娱借壳塞尔瑟斯挂牌新三板，并将公司改名为英雄互娱。英雄互娱拥有红杉等多个明星股东。在本次收购前，华谊兄弟已拥有英雄互娱2.89亿股，占比20.88%，为其第二大股东。当时华谊兄弟入股掏出了19亿元，结合英雄互娱三年内净利润总和不低于18亿元的业绩承诺（2016年税后净利不低于5亿元，年均增长率不低于20%）。“当时的估值还是比较合理。”有业内人士对中国证券报记者表示。一家新三板公司人士对记者表示，除了估值差异，英雄互娱选择做市交易令后续谈判更加复杂。“一方面，华谊很早就入股了英雄互娱，游戏与影视产业本来联动性就很强，加上此前华谊投资掌趣科技的成功案例，入股英雄互娱几乎是向市场打出‘明牌’，即将来很有可能继续收购。英雄互娱受到多方追捧也就顺理成章，市值一度接近200亿元。”公告显示，华谊兄弟去年11月入股英雄互娱一个月后，公司从协议转为做市。该人士称，“若公司选择协议转让而非做市交易，在股东人数、市值增长幅度可控的局面下，双方后续并购的估值相对容易达成共识。而选择做市交易，股东人数增长，做市价格提高了股东的心理价位，自然不好谈拢。三季报显示，英雄互娱有69位普通股股东。即使华谊兄弟选择收购多数股份实现控股，要让其余中小股东认可的交易也并非易事。此前折戟的金力泰控股银橙传媒即是先例。”2016年三季度报告显示，英雄互娱资产额为39.5亿元，今年前三季度实现营业收入6.3亿元，同期净利润为3.7亿元，同比增长2151.76%。尽管此次交易并未谈妥，华谊集团仍然表示，公司与交易对方不排除将来在条件达成一致的情况下继续进行资本合作的可能。分析人士指出，近年来华谊兄弟在影视制作方面的传统优势逐渐被光线传媒等公司赶上甚至反超，而渠道方面仍在培育。前不久的“排片事件”也暴露了华谊兄弟在渠道方面的弱势。电影《我不是潘金莲》目前票房不尽如人意，12月的《罗曼蒂克消亡史》在众多国内外大片的惨烈鏖战中能否突出重围并不明朗。而控股英雄互娱进可夯实“影游联动”，有助于实现公司一直以来强调的“去电影化”战略，退可享受控股后的并表收益，抵御公司在电影票房增速下降后的业绩波动。这或许是华谊兄弟未来不排除继续合作的重要原因。并购终止案例增多前述案例搁浅主要由于估值分歧，且尚未进行到方案披露阶段。而卧龙地产拟收购墨麟股份在修改方案之后同样戛然而止。今年7月，卧龙地产发布预案，拟收购墨麟股份97.71%股份，交易作价44.08亿元。其中，21.03亿元由现金支付。该资金由卧龙地产向卧龙控股、君兴投资等投资者非公开发行股份获得。其余23.05亿元将由卧龙地产以6.32元/股的价格，向墨麟股份的股东支付。若方案顺利实施，卧龙地产将从单一的房地产开发业务为主业转变为房地产开发与网络游戏双业务并行的公司。不过，标的资产的高估值以及惨淡的扣非后利润引来了监管层的问询函。今年8月，卧龙地产收到了上交所的问询函，重点关注本次交易是否构成借壳上市、交易标的估值过高以及盈利能力等方面问题。9月份修改交易预案后，11月