合伙企业法教案.doc

编 号：3 课时安排： 2 学时 教学课型：理论课□ 实验课□ 习题课□ 实践课□ 其它□ 题目： 第三章、合伙企业法 教学目的要求： 了解有关合伙企业的立法概况，理解并掌握合伙企业的概念、合伙企业设立、财产、与第三人的关系、入伙、退伙以及解散与清算等有关法律规定，并能够运用这些知识解决有关合伙企业的各种具体法律问题。 引例 A、B、C三人设立一个合伙企业,A以现金5万元出资，B以其编写的软件作价5万元出费，C以劳务出资。后来,由于C要出国定居，要退出合伙。D想加入合伙，但是他不想承担无限连带责任。合伙企业与E签订合同，到期无法清偿债务，E要求A承担清偿责任。由于经营不力，合伙企业一直亏损，全体合伙人决定解散合伙企业。 分析：（1）A、B、C三人设立的是普通合伙企业。（2）普通合伙企业的合伙人可以用货币、实物、知识产权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。（3）C如果退伙，而合伙协议未约定合伙期限的，应当提前30日通知其他合伙人；如果约定了合伙期限，则需要经全体合伙人一致同意。（4)D可以以有限合伙人加入合伙，原合伙变为有限合伙，应当办理变更登记。(5)合伙企业不具有独立的法人资格，不能独立承担责任，普通合伙人对于合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对合伙企业债务承担责任。E可以要求A清偿债务。A清偿债务后，超过其应承担份额部分。可以向其他普通合伙人追偿。(6)经全体合伙人决定。可以解散合伙企业。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。 第三章 合伙企业法 第一节 合法企业法概述 一、合伙企业的概念 （一）、概念 合伙企业是两个人以上为了共同目的，共同出资，在合伙协议基础上组建的一种企 业组织形式。 （二）、种类 1、普通合伙 2、有限合伙 二、合伙企业法的概念和适用范围 （一）、合伙企业法的概念 是指调整合伙企业在设立、经营、变更、终止过程中形成的各种社会关系的法律规 范的总称。 （二）、合伙企业法的适用范围 第二节 普通合伙企业 一、合伙企业的设立 （一）、合伙企业设立的条件 1、有两个以上合伙人。 2、有书面合伙协议。 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资。 4、有合伙企业的名称和生产经营场所。 5、法律、行政法规规定的其他条件。 （二）、合伙协议 （三）、合伙人的出资 1、货币 2、实物 3、财产权利 4、劳务 5、合伙企业设立登记 二、合伙企业的财产 （一）合伙企业财产的范围 1、合伙人的出资 2、合伙企业的收益 （二）合伙企业财产的性质 （三）合伙人财产份额的转让 1、合伙人之间转让 2、合伙人向合伙人以外的人转让 3、因法院强制执行的转让 （四）合伙人财产份额的出质 三、合伙企业的事务执行 （一）合伙企业事务的执行方式 1、共同执行 2、委托执行 （二）、合伙人决议与对其他合伙人执行事务的异议 （三）、合伙企业的利润分配与亏损分担 （四）、合伙人对合伙企业的义务 四、合伙企业的债务清偿 （一）合伙企业的债务清偿 （二）合伙人个人债务的清偿 五、入伙与退伙 （一）入伙 1、入伙的程序 2、新合伙人的权利与责任 （二）退伙 1、退伙原因 自愿退伙 法定退伙 （三）退伙后的财产处理 （四）合伙人财产份额的继承 第三节 特殊的普通合伙企业 一、特殊的普通合伙企业的概念 二、合伙债务承担 三、执业风险基金 第四节 有限合伙企业 一、有限合伙企业概述 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 二、合伙协议 三、有限合伙人的出资 四、合伙事务执行 普通合伙人执行合伙事务 五、有限合伙人的权利 六、有限合伙人的个人债务承担 七、有限合伙人的入伙、退伙与资格继承 （一）入伙 （二）退伙 （三）资格继承 八、有限合伙人与普通合伙人的相互转变 第五节 合伙企业的解散与清算 一、合伙企业的解散 二、合伙企业的清算 （一）清算人的确定 （二）清算人的职责 （三）通知、公告债权人和申报债权 （四）合伙企业财产清偿顺序 （五）合伙企业注销登记 （六）破产清算 案例解析 1、某合伙组织起字号为“兴达商行”，其中甲出资60％，乙、丙各出资20％，甲被推举为负责人。在与兴达商行的债务人丁的一场诉讼中，甲未与乙、丙商量而放弃兴达商行对丁的债权5万元，乙、丙知道后表示反对。甲放弃债权的行为的效力应如何认定？A.是有效行为B.是无效行为C.是可撤销行为D.是效力未定行为解析：A 执行合伙事务的合伙人，对外代表合伙组织，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏