公司股票发行制度与上市基本程序.pptVIP

第五讲 公司股票发行制度 与上市的基本程序 主要内容包括以下两个问题： 1.我国股票发行制度 2.股票首次公开发行上市(IPO)的程序 学习目的： 了解我国目前公司股票发行制度与上市的基本程序 一.我国股票发行制度的演变 我国股票发行制度主要经历了从“审批制”到“核准制”的演变过程： (一).审批制（即额度制） 自从上个世纪80代初期股份制改造开始，到建立沪深证券交易所之后，长达十几年近二十年时间(2001年3月16日以前)，我国公开股票发行制度一直采用“审批制”。 审批制是与计划经济管理体制相适应的发行制度，它的主要特点是： 1.政府及监管部门，对每一年股票市场发行的规模、数量实行采取“双重额度控制”（额度制）。 2.上市公司的选择与推荐主要是由地方政府、行业主管部门根据发行额度决定，中介部门只负责包装上 市，收取中介费用，很少承担责任。地方政府、行业主管部门对股票公开发行干预力很强，常常只考虑局部利益，很少对投资人负责。 其结果最终表现为： (1).上市公司质量普遍较差； (2).存在许多虚假上市公司，有些遗留问题直到目前也没有完全得以解决。 3.在股票发行定价方式上较多采取行政干预方式，没有询价制度。 新股发行价格=每股税后利润×发行市盈率 显然，新股发行价格主要取决于每股税后利润和发行市盈率两个因素。 公司在股票发行的数量、发行价格和市盈率方面完全没有决定权，基本上由证监会确定，采用相对固定的市盈率。 (市盈率＝普通股每股市价/普通股每股收益，早期一般控制在13倍左右，95年-99年一般控制在20倍左右，2001年以后一般平均市盈率为30倍左右)。 至于，每股税后利润也经历几种不同的算法： 从95年底到97年2月底，每股税后利润=发行公司前一年及预测年度平均每股税后利润，这种方法虽然考虑了公司现在和未来的盈利能力，但容易出现调节财务报表的现象。 从97年3月到98年2月，每股税后利润=发行公司过去3年平均每股税后利润，这种方法可以在一定程度上减少公司发行过度包装、夸大盈利预测的现象，但忽略了公司的未来发展前景，容易造成高成长公司的定价低估和业绩急速滑坡公司的定价高估。 从98年2月到99年3月，每股税后利润=预测利润/发行当年加权平均股本数=发行当年预测利润/[发行前总股本+本次公开发行数×（12-发行月份)/12]。 这种方法既关注未来的业绩，又考虑发行当时的情况，为避免人为操纵预测利润，证监会还规定：若年报利润比盈利预测低20%以上的，除了要作出公开解释和道歉外，证监会根据情况实行事后审查，对有意出具虚假盈利报告的责任人进行处罚。 从99年3月以后，以《股票发行定价分析报告指引》为界限，发行定价要考虑：行业状况(行业概况、行业发展前景)、公司现状与发展前景分析、二级市场分析(沪市、深市最近15个交易日与最近30个交易日的平均市盈率；本行业上市公司的市场分析)，需要详细说明发行价格的测算方法、二级市场的定位、商定的发行价格和市盈率倍数，这种方法充分考虑了公司的现状和未来，并将二级市场同类公司作为参考，具有很强的操作性。 (二).核准制 核准制，也称“准则主义”，“实质审核主义”、“实质管理原则”或者“优劣管理制”，是指证券的发行不仅以发行人对真实状况的公开为满足条件，还要求必须合乎一定的实质条件。 也就是说，国家通过公司法或证券法授权证券主管机关就证券的发行作出实质性的规定，发行证券必须符合这些要求，证券主管机关不仅要审查发行人所申报的信息资料的全面性、真实性和准确性，而且还要审查所发行证券的投资价值是否符合有关要求。 核准制的核心在于证券主管机关不仅要审核发行人申报材料的合法性、真实性，还要审核发行人的业绩状况，即不仅要进行发行的形式审查，还要进行发行的实质审查,即对准备发行证券的性质、价值进行准确的判断，以确定这只证券是否可以发行。 对于认定不符合发行条件的证券，或在认为对于证券市场投资人的保护有一定危险的情况下，作出否定意见，即不核准该证券的发行。 核准制适合处于初级发展阶段的证券市场。 我国的具体情况： 为了克服审批制弊端，同时也是为了与国际贯例接轨，1999年9月16日中国证监会根据《证券法》第10条规定推出“股票发行核准制实施细则”，2000年3月16日证监会发布了修订后的《股票发行核准程序》，2001年月15日证监会修订“信息披露准则”第1号和第7号。2001年4月19日“用友软件股份有限公司”(600588)成为我国第一家采用核准制公开发行股票的公司 与审批制相比较，核准制具有以下特点： 1.取消额度限制，股票发行量由市况好坏决定（市况主要是指二级市场的状况），也就是通常所说的“市场化发行”； 2.实行保荐人制度，由券商“取代”地方政府、行业主管部门的职能作为公司上市的推