万科的股权之争讲解.ppt

实行“毒丸计划”真正的难处在于，万科的定向增发方案是需要经过董事会和股东大会的同意。 在2017年3 月换届之前，董事会依然站在王石一边，但在股东大会上，持股22.45%的最大股东宝能必然投反对票。 万科公司章程规定，增发股份属于股东大会特别决议类型，必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 在这种情况下，中小股东如何选择，将决定“毒丸计划”的命运。 驱鲨剂条款： 指为了防止公司被恶意收购而在公司章程中设立一些条款，通过这些条款来增加收购者获得公司控制权的难度，这类条款被称为“驱鲨剂”条款。 1.董事会轮选制； 2.董事资格限制； 3.超多数条款。 焦土战略： 焦土战略是一种目标公司“自残”的策略，主要包括加速还款、高价购买不必要的资产、或大量举债等。 对收购方而言，影响了目标公司的估价，使收购方的收购兴趣下降，尤其对杠杆收购不利，因为现金流价值下降，导致收购时的融资变得困难、收购后的整合难度也加大。 对速度较快的恶意收购时，难以奏效。 万科和宝能的优势和劣势 宝能系有没有危机？ 质押：金融机构要充分设计规避风险 * * * 股权质押（Pledge of Stock Rights）又称股权质权，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。按照目前世界上大多数国家有关担保的法律制度的规定，质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押。股权质押就属于权利质押的一种。因设立股权质押而使债权人取得对质押股权的担保物权，为股权质押。 * 三、案例分析：证券市场的股权之争 证券市场的股权之争 1、上市公司的控制权 2、股权收购和反收购 3、资本市场的运作规律 4、资金操作和股权质押 什么是门口的野蛮人？ 布赖恩·伯勒的《门口的野蛮人》一书被评为20本最具影响力的商业书籍之一。 该书用纪实性的报道记述了RJR纳贝斯克公司收购的前因后果，再现了华尔街历史上最著名的公司争夺战，全面展示了企业管理者如何取得和掌握公司的控股权。 门口的野蛮人被华尔街用来形容那些不怀好意的收购者。 你了解万科吗？ 万科的房子造的不错…… 王石当初放弃万科股权，赢得了节操，却留下了软肋 万科是改革开放以后比较早的一家上市公司，股份制改造发生在1988年，当时规定四六开，60%归国家，40%归企业。王石是唯一的创始人，而且还没有合伙人，即使把一些高管计算在内，王石应该占有绝大部分股份。 在红头文件下来的第二天，王石就公开放弃这些股份！他选择了做职业经理人。 万科的最大股东就是华润 华润是国资委的直属企业、产值第五的央企。 今年万科团队的严重失误 有“野蛮人”敲门非常正常 请同学们说说为什么？ 一个优质企业 无形资产价值巨大 股票市值一直低估 管理团队没有风险意识 是一个多好的“红烧肉” 终于野蛮人来敲门了！ 什么是“举牌” 也称“举牌”收购： 为保护中小投资者利益，防止机构大户操纵股价，《证券法》规定，投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务。 王石团队的应对比较被动 万宝股权之争将成为中国资本市场的标杆式案例 万科认为其信用不够 万科股权结构岌岌可危 安邦的地位非常重要 王石在12月23日中表示，从他掌握的情况来看，安邦应该和宝能不是一致行动人。安邦每次增持都和万科详细沟通，强调自己只是财务投资者。 目前安邦占有万科A股份7.01%， 宝能系钜盛华持有万科23.52%股份； 如果安邦和宝能不是一致行动人，那万科股权大战的后续恐将有更多可能性。 什么是一致行动人？ 根据证监会《上市公司收购管理办法》（2008年修订）第83条的规定： 一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。 万科有何措施反击宝能的股权收购？ 反恶意收购常用措施： 寻找白衣骑士 毒丸计划 焦土战略 驱鲨剂条款 …… 当面对恶意举牌时，哪些可用的预防措施： 寻找白衣骑士： 是指在遇到恶意收购时，向关系密切的企业求助，通过关系企业参与收购竞争，从而挫败恶意收购行为或者迫使恶意收购方提高收购价格。 毒丸计划： 又名股权摊薄反收购措施，公司面临敌意收购时给予股东或债务人的特权。 最早由美国的并购律师在上世纪80年代提出，用于对付恶意收购 具体分为： 外翻式：合并时以低价购买收购方的股票； 内翻式：以低价购买目标公司自己的股票。 毒丸计划的典型案例 当年盛大购买新浪19.5%股权之后，新浪启动毒丸计划： 一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上股权，2005年3月7日记录在册的股