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高级财务管理第2章 企业并购 本章学习目的 1、掌握并购形式与类型，理解并购的动因和效应，了解中外并购史。 2、熟悉如何选择并购目标公司；掌握每种评估目标公司价值方法的原理；掌握贴现现金流量法的估值过程。 3、掌握各种并购支付方式的特点及适用条件；掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式；理解杠杆并购的概念及特点；理解管理层收购的概念及在我国的实践；熟悉几种并购防御战略；掌握并购整合的类型与内容。 换股并购的优势 扩大并购规模 避免现金支付压力 优化股权结构 获得税收利益 在不影响当期股东权益的前提下增加报告利润 我国企业换股并购的动机 换股并购的政府动机 “借壳”上市动机 追求经济规模动机 追求多元化经营动机 我国证券市场首例针对上市公司的换股合并案例 ２003年9月30日，TCL通讯发布公告，宣称与控股股东TCL集团签署《合并协议》。至此，备受市场瞩目的TCL集团上市一事终于有了结果。控股股东TCL集团将以吸收合并方式合并TCL通讯并实现整体上市。  根据TCL集团发布的公告，本次合并的内容主要有四点：1. 根据《公司法》的规定，集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以公司为存续公司，TCL通讯注销独立法人地位。2. 公司在向公众投资人公开发行股票的同时，以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股)，TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。3. 公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%的股票。根据《公司法》规定，这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%的股票在本次合并换股时一并予以注销。4. 公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。  我国证券市场首例针对上市公司的换股合并案例 为了提升整体国际竞争力，TCL集团通过吸收合并实现公司整体上市，这一注销已经上市的子公司，换取集团公司整体上市的做法，是国内证券市场的有益尝试，符合市场发展趋势，十分值得关注。 此次收购以流通股作为支付对价，解决了上市公司并购的支付瓶颈问题，是《上市公司收购管理办法》实施后推出的并购创新模式。 三 企业并购的动因 获得规模经济优势 横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位投资的经济收益或降低单位交易费用和成本，获得可观的规模经济。 降低交易费用 通过纵向并购，企业可以将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拔关系，从而大大降低交易费用。 多元化经营战略 通过并购，企业避免了培育一个新产业可能会带来的风险与不确定性，而且有利于根据市场现状选择最佳进入时机。 四 企业并购的效应 并购正效应的理论解释 经营协同效应理论 多元化优势效应理论 财务协同效应理论 战略调整理论 价值低估理论 信息理论 并购零效应的理论解释 并购负效应的理论解释 管理主义 自由现金流量假说 中外公司并购史 中国公司并购的来龙去脉 中国公司并购的来龙去脉 在社会主义建设的过渡时期，公司并购主要表现为对私营工商企业的社会主义改造；在我国实行高度计划经济时期(1955~1960)，公司并购表现为对工商企业的行政性调整即关、停、并、转；1963~1966年，政府通过行政手段也曾试办过有托拉斯性质的专业公司，对企业生产能力的合并和重组进行了一种尝试。这些政策都是在保持所有权不变的前提下，对企业的人力资源、资产资源、管理框架进行行政性调整和改组的行为。 中国公司并购的来龙去脉 一、公司并购现象的产生(1984——1987年) ? ? 1984年，河北省保定市首开我国改革开放以来企业兼并之先河。当年，保定市将4户亏损企业卖给了优势企业。这种作法收到了比较好的效果，不仅消灭了一批亏损企业，而且满足了部分优势企业的扩张愿望。1985年至1987年，保定市政府以地方国有资产所有者代表的身份，又促成9户优势企业“吃掉”10户劣势企业，把劣势企业的产权和经营权集中到优势企业手中。结果，被无效占用的生产要素在优势企业中产生了活力。1987年底，13家优势企业百元固定资产实现利润提高了6.4元，实现利润比以前提高了2.3%。从全市看，全部消灭了预算内企业的经营性亏损，财政收入年均递增19%，超过了产值增长速度。???? ? 武汉市也是我国最早进行公司并购的城市之一。1984年底，武汉牛奶公司以12万元的现款并购了汉口体育餐馆。企业产权作为商品，第一次在武汉实现了流动。???????保定和武汉开创